Акционерное общество действует на основании чего
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 02.07.2021) «Об акционерных обществах» (с изм. и доп., вступ. в силу с 13.07.2021)
26 декабря 1995 года N 208-ФЗ
ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ
24 ноября 1995 года
Список изменяющих документов
(в ред. Федеральных законов от 13.06.1996 N 65-ФЗ,
от 24.05.1999 N 101-ФЗ, от 07.08.2001 N 120-ФЗ, от 21.03.2002 N 31-ФЗ,
от 31.10.2002 N 134-ФЗ, от 27.02.2003 N 29-ФЗ, от 24.02.2004 N 5-ФЗ,
от 06.04.2004 N 17-ФЗ, от 02.12.2004 N 153-ФЗ, от 29.12.2004 N 192-ФЗ,
от 27.12.2005 N 194-ФЗ, от 31.12.2005 N 208-ФЗ, от 05.01.2006 N 7-ФЗ,
от 27.07.2006 N 138-ФЗ, от 27.07.2006 N 146-ФЗ, от 27.07.2006 N 155-ФЗ,
от 18.12.2006 N 231-ФЗ, от 05.02.2007 N 13-ФЗ, от 24.07.2007 N 220-ФЗ,
от 01.12.2007 N 318-ФЗ, от 29.04.2008 N 58-ФЗ, от 30.12.2008 N 315-ФЗ,
от 07.05.2009 N 89-ФЗ, от 03.06.2009 N 115-ФЗ, от 19.07.2009 N 205-ФЗ,
от 27.12.2009 N 352-ФЗ, от 04.10.2010 N 264-ФЗ, от 03.11.2010 N 292-ФЗ,
от 28.12.2010 N 401-ФЗ, от 28.12.2010 N 409-ФЗ,
от 18.07.2011 N 228-ФЗ (ред. 30.11.2011), от 21.11.2011 N 327-ФЗ,
от 30.11.2011 N 346-ФЗ, от 07.12.2011 N 415-ФЗ, от 14.06.2012 N 77-ФЗ,
от 28.07.2012 N 145-ФЗ, от 29.12.2012 N 282-ФЗ, от 05.04.2013 N 47-ФЗ,
от 23.07.2013 N 210-ФЗ, от 23.07.2013 N 251-ФЗ, от 06.11.2013 N 308-ФЗ,
от 21.12.2013 N 379-ФЗ, от 28.12.2013 N 410-ФЗ, от 05.05.2014 N 99-ФЗ,
от 21.07.2014 N 218-ФЗ, от 22.12.2014 N 432-ФЗ, от 06.04.2015 N 82-ФЗ,
от 29.06.2015 N 210-ФЗ, от 29.12.2015 N 409-ФЗ, от 02.06.2016 N 172-ФЗ,
от 03.07.2016 N 338-ФЗ, от 03.07.2016 N 339-ФЗ, от 03.07.2016 N 340-ФЗ,
от 03.07.2016 N 343-ФЗ, от 29.07.2017 N 233-ФЗ, от 31.12.2017 N 481-ФЗ,
от 07.03.2018 N 49-ФЗ, от 23.04.2018 N 87-ФЗ, от 19.07.2018 N 209-ФЗ,
от 27.12.2018 N 514-ФЗ, от 15.04.2019 N 55-ФЗ, от 04.11.2019 N 356-ФЗ,
от 20.07.2020 N 212-ФЗ, от 31.07.2020 N 259-ФЗ, от 31.07.2020 N 306-ФЗ,
от 02.07.2021 N 351-ФЗ, от 02.07.2021 N 354-ФЗ,
с изм., внесенными Федеральными законами
от 13.10.2008 N 173-ФЗ (ред. от 21.07.2014), от 27.10.2008 N 175-ФЗ,
от 30.12.2008 N 306-ФЗ (ред. 27.07.2010), от 18.07.2009 N 181-ФЗ,
от 29.12.2014 N 451-ФЗ, от 07.04.2020 N 115-ФЗ,
от 31.07.2020 N 297-ФЗ, от 24.02.2021 N 17-ФЗ)
Акционерное общество действует на основании чего
Статья 2. Основные положения об акционерных обществах
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом в отношении непубличных обществ.
(абзац введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ; в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
2. Положения настоящего Федерального закона распространяются на общества с одним акционером постольку, поскольку настоящим Федеральным законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.
(п. 2 введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
3. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
До оплаты 50 процентов акций общества, распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества.
(абзац введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
4. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.
Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.
5. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке. Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.
6. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
7. Общество вправе иметь печать, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. Федеральным законом может быть предусмотрена обязанность общества использовать печать.
Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе общества.
(п. 7 в ред. Федерального закона от 06.04.2015 N 82-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
8. Если настоящим Федеральным законом предусмотрена судебная защита прав акционера, такая защита может осуществляться третейским судом в случаях и в порядке, которые установлены федеральным законом.
(п. 8 введен Федеральным законом от 29.12.2015 N 409-ФЗ)
Федеральный закон «Об АО»
Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ
«Об акционерных обществах»
С изменениями и дополнениями от:
13 июня 1996 г., 24 мая 1999 г., 7 августа 2001 г., 21 марта, 31 октября 2002 г., 27 февраля 2003 г., 24 февраля, 6 апреля, 2, 29 декабря 2004 г., 27, 31 декабря 2005 г., 5 января, 27 июля, 18 декабря 2006 г., 5 февраля, 24 июля, 1 декабря 2007 г., 29 апреля, 30 декабря 2008 г., 7 мая, 3 июня, 19 июля, 27 декабря 2009 г., 4 октября, 3 ноября, 28 декабря 2010 г., 18 июля, 21, 30 ноября, 7 декабря 2011 г., 14 июня, 28 июля, 29 декабря 2012 г., 5 апреля, 23 июля, 6 ноября, 21, 28 декабря 2013 г., 5 мая, 21 июля, 22 декабря 2014 г., 6 апреля, 29 июня, 29 декабря 2015 г., 2 июня, 3 июля 2016 г., 29 июля, 31 декабря 2017 г., 7 марта, 23 апреля, 19 июля, 27 декабря 2018 г., 15 апреля, 4 ноября 2019 г., 7 апреля, 20, 31 июля 2020 г., 24 февраля, 2 июля 2021 г.
Принят Государственной Думой 24 ноября 1995 года
ГАРАНТ:
Настоящий Федеральный закон применяется постольку, поскольку он не противоречит положениям главы 4 ГК РФ «Юридические лица» (в редакции Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ)
ГАРАНТ:
Настоящий Федеральный закон применяется с учетом положений Федерального закона от 18 июля 2009 г. N 181-ФЗ
ГАРАНТ:
См. комментарий к настоящему Федеральному закону
Президент Российской Федерации
Федеральный закон «Об акционерных обществах» определяет порядок создания и правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров.
Федеральный закон распространяется на все акционерные общества, созданные или создаваемые на территории РФ. Особенности создания и правового положения акционерных обществ в сферах банковской, инвестиционной и страховой деятельности определяются федеральными законами.
Согласно закону, акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров, общее руководство обществом осуществляет совет директоров (наблюдательный совет). Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляет ревизионная комиссия или ревизор общества.
Установлен порядок создания и ликвидации акционерных обществ, формирования уставного капитала данных обществ, размещения акций и иных ценных бумаг.
Урегулированы отношения акционерного общества и его акционеров.
Учредительные документы акционерных обществ, созданных до введения в действие Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с его нормами не позднее 1 июля 1996 года.
Федеральный закон вводится в действие с 1 января 1996 года.
Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»
Настоящий Федеральный закон вводится в действие с 1 января 1996 г.
Текст Федерального закона опубликован в «Российской газете» от 29 декабря 1995 г. N 248, в Собрании законодательства Российской Федерации от 1 января 1996 г. N 1 ст. 1
Настоящий Федеральный закон применяется постольку, поскольку он не противоречит положениям главы 4 ГК РФ «Юридические лица» (в редакции Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ)
В настоящий документ внесены изменения следующими документами:
Федеральный закон от 2 июля 2021 г. N 354-ФЗ
Изменения вступают в силу с 13 июля 2021 г.
Федеральный закон от 2 июля 2021 г. N 351-ФЗ
Изменения вступают в силу с 2 июля 2021 г.
Федеральный закон от 24 февраля 2021 г. N 17-ФЗ
Изменения вступают в силу с 7 марта 2021 г.
Действие пункта 2 статьи 50 приостановлено до 31 декабря 2021 г. включительно
Федеральный закон от 31 июля 2020 г. N 306-ФЗ
Изменения вступают в силу с 31 июля 2020 г.
Федеральный закон от 31 июля 2020 г. N 297-ФЗ
Изменения вступают в силу с 31 июля 2020 г.
Действие второго предложения пункта 1 и абзаца первого пункта 4 статьи 62, первого предложения пункта 1 статьи 63, абзаца второго пункта 4 статьи 68 настоящего Федерального закона приостановлено до 31 декабря 2020 г.
Федеральный закон от 31 июля 2020 г. N 259-ФЗ
Изменения вступают в силу с 1 января 2021 г.
Федеральный закон от 20 июля 2020 г. N 212-ФЗ
Изменения вступают в силу с 20 июля 2020 г.
Федеральный закон от 7 апреля 2020 г. N 115-ФЗ
Изменения вступают в силу с 7 апреля 2020 г.
Действие первого предложения абзаца третьего пункта 1 статьи 47 и пункта 2 статьи 50 настоящего Федерального закона было приостановлено до 31 декабря 2020 г. включительно
Федеральный закон от 4 ноября 2019 г. N 356-ФЗ
Изменения вступают в силу с 15 ноября 2019 г.
Федеральный закон от 15 апреля 2019 г. N 55-ФЗ
Изменения вступают в силу с 26 апреля 2019 г.
Федеральный закон от 27 декабря 2018 г. N 514-ФЗ
Федеральный закон от 19 июля 2018 г. N 209-ФЗ (в редакции Федерального закона от 7 апреля 2020 г. N 115-ФЗ)
Федеральный закон от 23 апреля 2018 г. N 87-ФЗ
Изменения вступают в силу с 8 июня 2018 г.
Федеральный закон от 7 марта 2018 г. N 49-ФЗ
Изменения вступают в силу с 18 марта 2018 г.
Федеральный закон от 31 декабря 2017 г. N 481-ФЗ
Изменения вступают в силу с 31 декабря 2017 г.
Федеральный закон от 29 июля 2017 г. N 233-ФЗ
Изменения вступают в силу с 30 июля 2017 г.
Федеральный закон от 3 июля 2016 г. N 343-ФЗ
Изменения вступают в силу с 1 января 2017 г.
Федеральный закон от 3 июля 2016 г. N 340-ФЗ
Изменения вступают в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования названного Федерального закона
Федеральный закон от 3 июля 2016 г. N 339-ФЗ
Изменения вступают в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования названного Федерального закона
Федеральный закон от 3 июля 2016 г. N 338-ФЗ
Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона
Федеральный закон от 2 июня 2016 г. N 172-ФЗ
Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона
Федеральный закон от 29 декабря 2015 г. N 409-ФЗ
Изменения вступают в силу с 1 сентября 2016 г.
Федеральный закон от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ
Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона и с 1 июля 2016 г.
Федеральный закон от 6 апреля 2015 г. N 82-ФЗ
Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона
Федеральный закон от 22 декабря 2014 г. N 432-ФЗ
Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона
Федеральный закон от 21 июля 2014 г. N 218-ФЗ
Изменения вступают в силу по истечении десяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона
Федеральный закон от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ
Изменения вступают в силу с 1 сентября 2014 г.
Федеральный закон от 28 декабря 2013 г. N 410-ФЗ
Изменения вступают в силу с 1 января 2014 г.
Федеральный закон от 21 декабря 2013 г. N 379-ФЗ
Изменения вступают в силу с 1 июля 2014 г., за исключением изменений, вступающих в силу с 1 января 2014 г.
Федеральный закон от 6 ноября 2013 г. N 308-ФЗ
Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона
Федеральный закон от 23 июля 2013 г. N 251-ФЗ
Изменения вступают в силу с 1 сентября 2013 г.
Федеральный закон от 23 июля 2013 г. N 210-ФЗ
Изменения вступают в силу с 1 июля 2014 г.
Федеральный закон от 5 апреля 2013 г. N 47-ФЗ
Изменения вступают в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования названного Федерального закона
Федеральный закон от 29 декабря 2012 г. N 282-ФЗ
Изменения вступают в силу со 2 января 2013 г., за исключением изменений, для которых статьей 14 установлены иные сроки вступления их в силу
Федеральный закон от 28 июля 2012 г. N 145-ФЗ
Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона
Федеральный закон от 14 июня 2012 г. N 77-ФЗ
Изменения вступают в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования названного Федерального закона
Федеральный закон от 7 декабря 2011 г. N 415-ФЗ
Изменения вступают в силу с 1 июля 2012 г., за исключением изменений в пункт 1 статьи 42 и дополнения статьи 43 пунктом 5, вступающих в силу с 1 января 2013 г.
Федеральный закон от 30 ноября 2011 г. N 346-ФЗ
Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона
Федеральный закон от 21 ноября 2011 г. N 327-ФЗ
Изменения вступают в силу с 1 января 2013 г.
Федеральный закон от 18 июля 2011 г. N 228-ФЗ (в редакции Федерального закона от 30 ноября 2011 г. N 362-ФЗ)
Изменения вступают в силу с 1 января 2012 г.
Федеральный закон от 28 декабря 2010 г. N 409-ФЗ
Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона
Федеральный закон от 28 декабря 2010 г. N 401-ФЗ
Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона
Федеральный закон от 3 ноября 2010 г. N 292-ФЗ
Изменения вступают в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования названного Федерального закона
Федеральный закон от 4 октября 2010 г. N 264-ФЗ
Изменения вступают в силу с 1 января 2011 г.
Федеральный закон от 27 декабря 2009 г. N 352-ФЗ
Изменения вступают в силу с 31 декабря 2009 г.
Федеральный закон от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ
Изменения вступают в силу по истечении девяноста дней после дня официального опубликования названного Федерального закона
Федеральный закон от 3 июня 2009 г. N 115-ФЗ
Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона
Федеральный закон от 7 мая 2009 г. N 89-ФЗ (в редакции Федерального закона от 27 декабря 2009 г. N 348-ФЗ)
Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона и распространяются на правоотношения, возникшие с 1 октября 2008 г.
Федеральный закон от 30 декабря 2008 г. N 315-ФЗ
Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона
Федеральный закон от 29 апреля 2008 г. N 58-ФЗ
Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона
Федеральный закон от 1 декабря 2007 г. N 318-ФЗ
Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона
Федеральный закон от 24 июля 2007 г. N 220-ФЗ
Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона
Федеральный закон от 5 февраля 2007 г. N 13-ФЗ
Изменения вступают в силу по истечении десяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона
Федеральный закон от 18 декабря 2006 г. N 231-ФЗ
Изменения вступают в силу с 1 января 2008 г.
Федеральный закон от 27 июля 2006 г. N 155-ФЗ
Изменения вступают в силу по истечении десяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона
Федеральный закон от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ
Изменения вступают в силу по истечении десяти дней со дня его официального опубликования названного Федерального закона, за исключением изменений в пункт 3 статьи 77 настоящего Федерального закона, которые вступают в силу с 1 июля 2007 г.
Федеральный закон от 27 июля 2006 г. N 138-ФЗ
Изменения вступают в силу по истечении десяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона
Федеральный закон от 5 января 2006 г. N 7-ФЗ
Изменения вступают в силу с 1 июля 2006 г.
Федеральный закон от 31 декабря 2005 г. N 208-ФЗ
Изменения вступают в силу по истечении десяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона
Федеральный закон от 27 декабря 2005 г. N 194-ФЗ
Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона, за исключением отдельных положений, которые вступают в силу через 60 дней после дня его официального опубликования
Федеральный закон от 29 декабря 2004 г. N 192-ФЗ
Изменения вступают в силу по истечении десяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона
Федеральный закон от 2 декабря 2004 г. N 153-ФЗ
Изменения вступают в силу по истечении десяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона
Федеральный закон от 6 апреля 2004 г. N 17-ФЗ
Изменения вступают в силу с 1 июля 2004 г.
Федеральный закон от 24 февраля 2004 г. N 5-ФЗ
Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона
Федеральный закон от 27 февраля 2003 г. N 29-ФЗ
Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона
Федеральный закон от 31 октября 2002 г. N 134-ФЗ
Изменения распространяются на отношения по выплате дивидендов по размещенным акциям, возникшие с 30 сентября 2002 г.
Федеральный закон от 21 марта 2002 г. N 31-ФЗ
Изменения вступают в силу с 1 июля 2002 г.
Федеральный закон от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ
Изменения вступают в силу в соответствии со статьей 2 названного Федерального закона
Федеральный закон от 24 мая 1999 г. N 101-ФЗ
Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона
Федеральный закон от 13 июня 1996 г. N 65-ФЗ
Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона
Что такое ОАО
И в чем его особенности
С 2015 года ОАО — открытые акционерные общества — больше не создаются. До этого момента акционерные общества создавали в двух формах: закрытые и открытые. Когда законодательство изменилось, акционерные общества стали двух видов — публичные и непубличные.
Но ОАО и ЗАО, которые были созданы и существовали до реформы, никуда не делись. Они будут именоваться так до тех пор, пока в учредительные документы такого юридического лица не внесут изменения.
Чтобы статья была актуальной, дальше речь пойдет про публичные и непубличные акционерные общества.
Характеристики акционерного общества
Публичное акционерное общество (ПАО) — это общество, чьи акции и ценные бумаги, которые конвертируются в акции, публично размещаются или публично обращаются. То есть их можно свободно приобрести на рынке ценных бумаг.
Есть еще один случай — ПАО являются те акционерные общества, устав и фирменное наименование которых содержат указание об этом. Например, публичным акционерным обществом является ПАО «Совкомфлот», где 100% акций принадлежит России.
Непубличные акционерные общества — это общества, которые не отвечают признакам ПАО.
Юридические признаки АО
Учредительные документы и уставный капитал
Учредительный документ АО, то есть документ, который является основанием для его деятельности, — это устав. В нем есть основные положения об обществе:
Уставный капитал АО — это условная сумма, выраженная в рублях. Одна из главных его функций — распределение размера долей акционеров в АО. Уставный капитал АО разделен на определенное количество акций, которые имеют номинальную стоимость. Совокупность всех номинальных стоимостей и составляет сумму уставного капитала. Решение о том, сколько акций и какая будет у них номинальная стоимость, принимают акционеры, когда учреждают АО либо позже.
Акции бывают обыкновенные и привилегированные. Обыкновенные предоставляют право голоса на общем собрании акционеров. Привилегированные права голоса не дают, но дают право получать фиксированную доходность при соблюдении определенных условий.
Привилегированные акции могут составлять не более 25% от уставного капитала АО и бывают разных типов: например, одни предоставляют один объем прав, другие — иной.
Объем прав устанавливается в каждом акционерном обществе индивидуально и зависит от того, какой акцией вы владеете — обыкновенной или привилегированной. Подробнее о правах, а также о том, какие права есть у миноритарных акционеров, мы уже писали.
Управление АО
Акционерным обществом управляют не непосредственно акционеры, а органы. В АО обязательно образуется два таких органа: общее собрание акционеров и исполнительный орган. Наряду с ними в непубличном АО по решению акционеров может создаваться совет директоров, а в ПАО совет директоров обязателен. Каждый орган обладает своей компетенцией и принимает решения по определенным вопросам.
Если изобразить схематично, то управление АО выглядит так:
Общее собрание акционеров. Общее собрание акционеров — высший орган АО, который состоит из объединившихся акционеров. Все другие органы АО прямо или косвенно образуются по воле общего собрания акционеров.
Например, в некоторых АО совет директоров избирается общим собранием акционеров. А тот, в свою очередь, избирает единоличный исполнительный орган, или, если использовать более привычное наименование — генерального директора.
Общее собрание акционеров принимает решения по вопросам, которые отнесены к его компетенции законодательством и уставом АО. Перечень этих вопросов зависит от того, каким является АО, — публичным или непубличным.
Если это ПАО — общее собрание акционеров не может рассматривать и принимать решения по вопросам вне своей компетенции. Если это непубличное АО — все наоборот. Часть вопросов можно передать совету директоров. Но в любом случае у общего собрания акционеров есть вопросы исключительной компетенции, которые передать нельзя. Например, никто, кроме общего собрания акционеров, не может:
Общее собрание акционеров бывает годовым и внеочередным.
Годовое проводится в сроки, которые установлены уставом общества и связаны с финансовым годом — не ранее, чем через два месяца, и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На таком собрании, например, решаются вопросы об избрании совета директоров, ревизионной комиссии, утверждении аудитора общества.
Внеочередное общее собрание акционеров проводится в любое другое время помимо годового по инициативе совета директоров, ревизионной комиссии, аудитора или акционеров, которые владеют не менее чем 10% голосующих акций.
Процедура подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров регулируется в основном федеральным законом «Об акционерных обществах» и Положением Банка России «Об общих собраниях акционеров».
Исполнительный орган общества. Он может быть в двух вариантах — коллегиальный (правление) и единоличный (генеральный директор). Единоличный исполнительный орган образуется всегда, а коллегиальный исполнительный орган — нет: все зависит от усмотрения и решения акционеров. Но единоличный должен быть в любом случае.
Единоличным исполнительным органом может быть физическое или юридическое лицо. В последнем случае такое юридическое лицо называется управляющей организацией и полномочия единоличного исполнительного органа получает по договору.
Исполнительные органы общества руководят текущей деятельностью. Исключение — вопросы, которые отнесены к компетенции общего собрания или совета директоров общества, если он образован.
Совет директоров общества. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью и избирается общим собранием акционеров кумулятивным голосованием — голоса акционеров умножаются на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров. Акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
К компетенции совета директоров относятся, например, такие вопросы:
Эмиссия ценных бумаг АО
Акционерное общество выпускает ценные бумаги в строго регламентированном порядке. Общий порядок эмиссии подразумевает пять этапов.
Первый — принимается решение о размещении эмиссионных ценных бумаг. Например, это может быть решение об увеличении уставного капитала через размещение дополнительных акций. Такое решение может принимать общее собрание акционеров или совет директоров — в зависимости от положений устава.
Второй — утверждается решение о выпуске ценных бумаг. Аналогично первому этапу такое решение может принимать общее собрание акционеров или совет директоров — в зависимости от положений устава.
Третий — государственная регистрация выпуска ценных бумаг. После первых двух этапов документы направляют в соответствующее подразделение Банка России, которое регистрирует выпуск ценных бумаг. Выпуску присваивается государственный регистрационный номер.
Четвертый — размещение ценных бумаг. Этот этап подразумевает непосредственное совершение сделок с ценными бумагами. Это может быть, например, договор купли-продажи, который заключается между акционерным обществом и его акционером.
Пятый — государственная регистрация отчета об итогах выпуска. Это финальный этап, на котором в подразделение Банка России предоставляется отчет о размещении ценных бумаг. В таком отчете содержится информация, например, о сроках и способах размещения, количестве размещенных акций.
Выплата дивидендов и распределение прибыли
Считать, что в АО есть распределение прибыли, ошибочно. Оно есть только в ООО. В АО выплачивают только дивиденды, если оно получило прибыль. Дивиденды — это часть чистой прибыли АО, которую акционеры получают по приобретенным акциям. Дивиденды могут быть выплачены как по окончании года, так и по окончании квартала.
Чтобы выплатить дивиденды, АО должно принять решение о такой выплате. Принять такое решение в определенных случаях может совет директоров, в других — общее собрание акционеров. В таком решении определяются размер дивиденда, порядок и сроки выплаты, а также дата, на которую определяются лица, имеющие право на дивиденд.
Реорганизация и ликвидация акционерного общества
Реорганизация АО. АО вправе принять решение о реорганизации — выделении, слиянии, присоединении, разделении и преобразовании. Если решение принято, а акционер проголосовал против или не участвовал в таком общем собрании акционеров, он имеет право требовать, чтобы его акции выкупили. Общество информирует акционеров о возможности требовать выкупа, а цена выкупа определяется оценщиком и не может быть ниже рыночной.
Ликвидация АО. Ликвидация подразумевает прекращение деятельности АО. Если решение о ликвидации принято, назначается ликвидационная комиссия и к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Она выявляет кредиторов и получает неполученную задолженность от должников.
После того как ликвидационная комиссия рассчитается с кредиторами, она распределяет оставшееся имущество между акционерами по определенной очередности:
Когда и зачем нужно открывать АО
АО, как правило, создается по нескольким причинам. Например, если необходимо привлечь дополнительное значительное финансирование — в АО количество акционеров не ограничено. Еще АО является формой получения денежных средств за рубежом, поскольку его ценные бумаги можно размещать на иностранных биржах.
Как открыть АО
Учреждение АО происходит в несколько этапов.
Принятие решения об учреждении. АО создают по решению собрания учредителей или одного учредителя. Решение об учреждении АО должно содержать определенную информацию, в том числе результаты голосования учредителей и принятые ими решения по определенным вопросам:
Регистрация юридического лица. Общество обязательно нужно зарегистрировать в органе, который осуществляет государственную регистрацию юридических лиц — ФНС России. Для этого в ФНС России подается заявление о государственной регистрации юридического лица.
Эмиссия акций. Акции при учреждении АО распределяются среди учредителей этого общества. Они считаются распределенными среди учредителей в день государственной регистрации акционерного общества до государственной регистрации их выпуска.
Для государственной регистрации выпуска необходимо утвердить решение и отчет о выпуске акций, а также предоставить их вместе с другими необходимыми документами в Банк России в течение 30 дней после даты государственной регистрации АО.
При учреждении акционерного общества процедура эмиссии проходит в упрощенном порядке — государственная регистрация выпуска акций и государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций осуществляются одновременно. Если все требования соблюдены, Банк России примет решение о регистрации выпуска акций. После этого акции размещаются.
Размещение акций при учреждении акционерного общества осуществляется на основании договора о его создании.
Отличия АО от других типов организаций
Наиболее часто юридические лица учреждаются в форме ООО и АО. Другие формы, например товарищества и артели, создаются гораздо реже и служат для выполнения узких задач. Поэтому есть смысл рассказать об отличиях АО от наиболее частой формы — ООО.
Отличий АО от других юридических лиц много. Приведу некоторые из них:
Преимущества и недостатки АО
Преимуществ у АО меньше, чем недостатков:
Недостатки АО следующие: