Как инвестировать в чужой бизнес
Как делать частные инвестиции в частный бизнес?
Добрый день, могли бы вы рассказать про частные инвестиции в частный бизнес? Куда инвестировать? Как не быть обманутым? На что обратить внимание? И какие тонкости нужно соблюсти?
Егор, это своевременный вопрос. Кругом полно авантюристов — как откровенных мошенников, так и просто безответственных людей, считающих себя предпринимателями. У каждого инвестора будет свой взгляд на эту проблему, я поделюсь своим.
Не верьте в странные франшизы. Шарлатаны учат молодых предпринимателей, что им нужно покупать франшизы на тайм-кафе, кофейню, продажу какой-нибудь ерунды. Самое смешное в этой сфере — франшиза на агентство по созданию франшиз. Вы платите за эту франшизу, а потом ходите по непонятным фирмам в своем городе и предлагаете им упаковывать их продукт в другую франшизу.
Ответственный продавец франшизы имеет известную торговую марку и доказанную бизнес-модель. Известная марка франшизы привлекает больше покупателей, чем любая новая компания. Доказанная бизнес-модель должна работать и в хорошие, и в плохие времена. Настоящая франшиза — это сложно и дорого.
Не вкладывайте под большой процент. Есть на рынке жулики, которые предлагают вложить средства в компании под фиксированный процент, например 30—40% годовых. Риск напороться примерно стопроцентный. Если дело стоящее, оно привлечет по-настоящему крупных инвесторов, ему не надо собирать по 100 тысяч рублей со случайных людей. Скорее всего, идет сбор денег и, как только отток превысит приток, фирма исчезнет.
Не давайте денег неопытным основателям. Убедитесь, что у основателей компании есть опыт в бизнесе. Если его нет, то они, вероятно, не увидят многих проблем, с которыми столкнется предприятие.
Сперва проведите анализ. Прежде чем вложить деньги в бизнес, тщательно изучите финансовую отчетность и репутацию партнера. Изучите рынок, посмотрите на конкурентов. Не верьте на слово, исследуйте всё сами. Поймите, на что будут потрачены деньги. Этого в двух словах не расскажешь, но если вы не знаете, как это сделать, то, скорее всего, вам не следует давать никому деньги.
Если сомневаетесь — не инвестируйте. Если не знаете, как провести анализ, — не инвестируйте. Помните, что успешных примеров вложений много меньше, чем провалов.
Зимой 2017 года я сам решил вложить средства в частный бизнес. Искал компании, основатели которых имеют опыт в своем сегменте от нескольких лет. Мне было важно, чтобы компания приносила деньги и могла заработать еще больше. Я готов был вложить, только если у основателей были четкие планы на то, куда пойдут мои деньги. Ко мне поступило более 30 заявок. Я смог инвестировать только в одну компанию.
Если у вас есть вопрос о личных финансах, правах и законах, здоровье или образовании, пишите. На самые интересные вопросы ответят эксперты журнала.
14.1. Особенности инвестиций в чужой бизнес
14.1. Особенности инвестиций в чужой бизнес
Собственность бывает частной и несчастной.
А. Барахович, русский писатель
Бешеные деньги – это деньги, вызывающие бешенство у тех, кто не способен их зарабатывать.
В. Туровский, российский журналист
Теоретически инвестиции в чужой бизнес от других форм вложений отделяет достаточно тонкая грань. Однако отличия достаточно существенные. Тут важно понимать: если вы приобрели 0,000001 % акций крупной компании – это просто инвестиции в акции. Если вы приобрели долю более 20 %, это уже может быть похоже на вложения в бизнес на правах совладения. Здесь все уже зависит от того, какова доля крупнейшего акционера. Вполне возможна ситуация, когда кто-то, располагая пакетом в 5—10 %, контролирует бизнес, поскольку остальные акции распределены среди мелких акционеров. В России так пока практически не бывает.
Позиционирование вашего вложения (инвестиции в чужой бизнес или совладение) зависит от того, есть ли у вас возможность законным способом влиять на управление этим бизнесом. В ситуации, когда у вас есть 10 %, но у кого-то есть 40 % и он всегда утвердит свое решение, вы должны относиться к данному бизнесу как к чужому. Если же у вас есть 10 % и нет никого, кто владел бы более 15 %, то можно предположить, что вы один из реальных совладельцев. Поэтому, получая предложение купить где-либо долю в 5—15 %, прежде всего полезно понять, что предлагается: инвестиции в чужой бизнес или реальное совладение.
В одних ситуациях вы можете стать одним из хозяев, в других вы просто вложите средства в чужой бизнес, где ваше право голоса юридически равнозначно сотрясению воздуха. В этом случае и относиться к нему надо как к чужому. Если сумма для вас незначительна, а потенциальная доходность велика, то вполне можно и рискнуть. Если же это не так, то лучше всего еще раз изучить альтернативные варианты и понять, почему вы все-таки хотите вложить деньги в чужой бизнес, в чем преимущество этих инвестиций.
Главным здесь является личностный фактор: принятие решения зависит от того, как вы оцениваете возможные результаты и поведение владельцев данного бизнеса. Теоретически считается, что возможности вложений в чужой бизнес рассматриваются в последнюю очередь и рациональны, только если сулят доходы, в разы превышающие доходы от других инвестиций. Предполагается, что эти вложения относятся к максимально рискованным. На практике все зависит от массы обстоятельств.
Данный текст является ознакомительным фрагментом.
Продолжение на ЛитРес
Читайте также
Особенности инвестиций в винный бизнес
Особенности инвестиций в винный бизнес Минусы• Только некоторые сорта вин имеют постоянную стоимость.Основная часть винного производства ориентирована на быструю реализацию: это, как правило, столовые вина, не имеющие особой ценности. Существует лишь несколько
6.3. Вложения в чужой бизнес, или «Чужая душа – потемки…»
6.3. Вложения в чужой бизнес, или «Чужая душа – потемки…» Вложения в чужой бизнес – это вложения, которые вы абсолютно не контролируете. Единственный побудительный мотив для того, чтобы делать такие вложения, – большой доход. А поскольку вы не контролируете движение
Отблеск чужой славы
Отблеск чужой славы В 1982 году название «Rippers» исчезло из моего лексикона. Раньше, представляясь, я говорил: «Здравствуйте, я Роберт Кийосаки из компании“ Rippers”». Теперь же из моих уст звучало следующее: «Я представляю группу“ Police” и товары, производимые по ее
Инвестиции в чужой бизнес
Инвестиции в чужой бизнес Исходите из того, что в России в любой момент вашего бизнеса может не стать. Как вы будете обеспечивать себя в этой ситуации? Если у вас есть доли в нескольких бизнесах, то вы уже можете чувствовать себя намного увереннее.Я хожу в офис уже 13 лет. В
«Свой — чужой» как принцип капитализма
«Свой — чужой» как принцип капитализма За «кадром» теории Вебера о происхождении капитализма остался еще важнейший источник «духа капитализма». Речь идет о принципе «свой — чужой», которым руководствовались пионеры капитализма и который формально не входил в
Чужой капитал дешевле своего
Чужой капитал дешевле своего В июле 2009 года Барни Фрэнк, государственный деятель и, главным образом, председатель комитета палаты представителей по финансовым услугам — которая отвечает за надзор в области финансовых услуг, то есть ценных бумаг, страхового, банковского
7.1. Инвестиций в формирование интеллектуального капитала: особенности России
7.1. Инвестиций в формирование интеллектуального капитала: особенности России Институциональные условия формирования интеллектуального капитала являются центром пересечения действия рыночных стимулов и государственного регулирования. Учитывая специфику
12. Классификация инвестиций по форме собственности и другие виды инвестиций
12. Классификация инвестиций по форме собственности и другие виды инвестиций Инвестиции по форме собственности: 1) частные – вложения средств, осуществляемые гражданами, а также предприятиями негосударственных форм собственности; полностью сосредоточены на получении
«Свой» и «чужой» в социальном взаимодействии
«Свой» и «чужой» в социальном взаимодействии С родной земли умри, не сходи. (Народная мудрость) Оказавшись в новом профессиональном пространстве, одной из первых Ваших задач, должно стать принятие организационной культуры, которая принята в данном трудовом сообществе.
Анализируем чужой опыт
Анализируем чужой опыт В дополнение к беседам с заинтересованными лицами выясните, как процесс, который вы хотите усовершенствовать, устроен в других организациях. В их числе могут быть ваши конкуренты, компании, не являющиеся прямыми конкурентами, но тем не менее
9 Цветочный бизнес: особенности клиентов
9 Цветочный бизнес: особенности клиентов У клиентов цветочного бизнеса есть свои особенности. Просто прохожие отличаются от корпоративных клиентов, покупатели-друзья требуют к себе особенного отношения, совсем как VIP-клиенты, пол и возраст клиентов также необходимо
Особенности отдельно стоящих офисов, офисов в торговых и бизнес-центрах
Особенности отдельно стоящих офисов, офисов в торговых и бизнес-центрах Следующий важный вопрос по поводу расположения – это выбор типа здания.Здесь можно выбирать из трех вариантов. Первый вариант – это какой-то крупный торговый центр, где есть большой супермаркет,
ИКЕА, которая «только крадет чужой дизайн»
ИКЕА, которая «только крадет чужой дизайн» Об ИКЕА ходят несколько упорных слухов, от которых компания не может отделаться. Один из них – дурная привычка паразитировать на чужом дизайне, просто-напросто копировать оригинал за исключением отдельных деталей. Возьмите
Глава 23. Своя шкура на кону: антихрупкость и опциональность за чужой счет
Глава 23. Своя шкура на кону: антихрупкость и опциональность за чужой счет Как пускать пыль в глаза. – Посмотрим на добычу. – Некоторым корпорациям иногда жалко людей? – Предсказания будущего и… прошлого В этой главе мы взглянем на то, во что вляпываемся, когда один
Как оформить инвестиции в бизнес в российском праве
Редакция «Клерка» предлагает вниманию читателей фрагмент из свежей научно-популярной книги по бизнес-праву «Предприниматель, который выжил. Как не погубить бизнес и инвестиции», автор — инвестиционный юрист Евгений Рябов.
В статье раскрываются основные способы оформления инвестиций в бизнес на примере наиболее распространённого вида юридического лица – ООО (общества с ограниченной ответственностью).
Способ инвестирования № 1: Инвестиции в виде вклада в уставный капитал компании
По поводу данного способа инвестирования бытует стереотип, что чем больше сумма инвестиций, тем сильнее размываются доли основателей компании. Если вы тоже так думаете, то зря. Ответственно заявляю, что это не так. Доли основателей размываются ровно настолько, насколько они сами этого захотели и прописали в протоколе общего собрания участников, размер инвестиций здесь не играет почти никакой роли.
Законом предусмотрено, что реальная сумма инвестиций (вклада) может насколько угодно превышать номинальную стоимость получаемой инвестором доли в компании.
Поясню на примере. Инвестор хочет получить долю в уставном капитале компании в раз- мере 20 процентов, общий размер уставного капитала компании составляет 100 тысяч рублей. Для того чтобы получить указанную долю, инвестор должен увеличить уставный капитал компании на сумму, рассчитываемую по следующей формуле:
где «A» — сумма, на которую увеличивается уставный капитал компании, она же номинальная стоимость доли, которую планирует получить инвестор, «B» — размер доли в уставом капитале компании (в процентах), которую намерен получить инвестор, «D» — текущий размер уставного капитала компании «*» — умножить, «/» — разделить, «—» — вычитание
Применительно к нашему примеру: 20 * (100 000 / 100 — 20) = 25 000
Итого, 25 тысяч рублей — это та сумма, на которую инвестор должен увеличить уставный капитал компании, чтобы получить долю в размере 20 %.
Перепроверяем: если инвестор увеличивает уставный капитал на 25 тысяч рублей, то его размер после увеличения становится 125 тысяч рублей. 25 тысяч рублей составляет 20 % от 125 тысяч рублей. Всё верно.
Так вот по закону для того, чтобы инвестор получил долю в размере 20 %, размер вклада (то есть инвестиций) должен составлять не менее 25 тысяч рублей. При этом он может быть либо равен 25 тысячам рублей, либо быть сколько угодно больше указанной суммы (верхний предел не определён).
То есть для получения доли в размере 20 % номинальной стоимостью 25 тысяч рублей инвестор должен внести вклад (инвестиции) в размере, равном или превышающем 25 тысяч рублей. Всё, что больше 25 тысяч рублей, не размывает доли других участников компании и идёт в оплату приобретаемой инвестором доли. Пожалуйста, уясните данную информацию (если вы конечно, этого ещё не знали) и не опасайтесь впредь больших сумм инвестиций — они размоют доли основателей ровно настолько, насколько они сами это позволят и пропишут в протоколе общего собрания участников.
Для осуществления инвестиционной сделки по указаной схеме проводятся следующие мероприятия:
— инвестор подаёт заявление о принятии его в компанию и внесении вклада с обязательным указанием размера доли в уставном капитале, которую он желает приобрести, общего раз- мера инвестиций (вклада), состава такого вклада (деньги, имущество, имущественные права), порядка и сроков его внесения;
— участники компании собираются на общее собрание, голосуют единогласно за принятие инвестора в компанию и на основании принятых решений составляют протокол, в котором обязательно указывается размер уставного капитала, получаемый в результате его увеличения, размер и состав вносимого инвестором вклада (инвестиций), сроки его внесения, размер при- обретаемой инвестором доли и её номинальная стоимость, а также размер долей участников компании, получаемый в результате «размытия»;
— реализация принятых решений — нотариальное удостоверение протокола, подача доку- ментов в налоговую, внесение изменений в ЕГРЮЛ и регистрация устава в новой редакции.
P.S. В случае, если в компанию через увеличение уставного капитала хотят войти сразу несколько инвесторов, то номинальную стоимость их долей можно рассчитать по следующей формуле:
A1 = B1 * (D / 100 — Y1 — Y2) A2 = B2 * (D / 100 — Y1 — Y2)
где «A1» — номинальная стоимость доли, которую намерен получить 1-й инвестор, она же сумма, на которую им будет увеличиваться уставный капитал компании, «B1» — размер доли в уставном капитале компании в %, которую намерен приобрести 1- й инвестор, «A2» — номинальная стоимость доли, которую намерен получить 2-й инвестор, она же сумма, на которую им будет увеличиваться уставный капитал компании, «B2» — размер доли в уставном капитале компании в %, которую намерен приобрести 2- й инвестор, «D» — текущий размер уставного капитала компании «*» — умножить, «/» — разделить, «—» — вычитание.
Способ заведения инвестиций в виде вклада в уставный капитал компании является одним из самых распространённых, поскольку:
— во-первых, довольно просто оформляется и надёжен (процедура детально регламентирована законодательством, практика использования данного способа обширна);
— во-вторых, позволяет заводить в компанию значительные суммы и при этом не влечёт за собой какой-либо налоговой нагрузки для компании (в соответствии с пп. 3 п. 1 ст. 251 Налогового кодекса РФ данные доходы компании не учитываются при определении налоговой базы);
— в-третьих, позволяет размыть доли участников компании как пропорционально, так и непропорционально (является гибким в этом отношении инструментом);
— в-четвёртых, инвестиции попадают непосредственно в компанию (cash-in), минуя кого- либо из участников компании, что обеспечивает направление инвестиций на развитие компании.
Способ инвестирования № 2. Купля-продажа казначейской доли в компании
Поскольку смысл инвестиций заключается в том, что они идут на развитие бизнеса, то и говорить здесь имеет смысл только о реализации доли по модели кэш-ин. Купля-продажа доли по данной модели возможна, когда продаётся так называемая «казначейская доля», владельцем которой является сама компания (ООО).
По закону казначейская доля может принадлежать компании не дольше одного года. За это время она должна быть либо распределена между участниками компании пропорционально их долям, либо погашена (путём соразмерного уменьшения уставного капитала), либо продана какому-либо лицу.
Купля-продажа казначейской доли идеально подходит для заведения инвестиций кэш- ин, поскольку в сделке покупателем является инвестор, а продавцом — сама компания. Таким образом, денежные средства, вырученные от продажи казначейской доли, поступают в компа- нию и идут на её развитие.
Конечно, далеко не всегда у компаний имеется в распоряжении казначейская доля, что значительно затрудняет использование этого способа заведения инвестиций. Однако казначейскую долю можно получить «искусственно», введя и выведя из компании какое-либо дружественное лицо. Конечно, эта манипуляция таит в себе некоторые корпоративно-правовые риски, но она не противоречит закону и при должном мастерстве сопровождающих юристов не повлечёт никаких негативных юридических последствий.
Способ инвестирования № 3. Инвестиции в виде вклада в имущество компании
Во-первых, «инвесторами» здесь выступают исключительно участники компании (владельцы долей).
Во-вторых, в результате внесения инвесторами вкладов размеры их долей не изменяются.
В-третьих, внесение вклада в имущество компании является корпоративной обязанно- стью каждого участника компании. Решение о внесении вклада в имущество принимается на общем собрании не менее чем 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом компании). Это позволяет обеспечить финансирование компании, когда возможность привлечения сторонних инвестиций отсутствует либо является невысокой.
В-четвёртых, в соответствии с пп. 11 п. 1 ст. 251 Налогового кодекса РФ, вклад в имущество компании, сделанный участником, владеющим долей в компании в размере более 50 процентов, не облагается налогом.
Способ инвестирования № 4. Предоставление финансирования по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности)
Инвестиционные (предпринимательские) отношения в рамках договора простого това- рищества регулируются главой 55 Гражданского кодекса РФ.
Особенностями данного вида «инвестирования» является то, что:
— инвестор не приобретает долю в самой компании (не получает корпоративного контроля в ней, если только для обеспечения обязательств не заключается корпоративный договор), а приобретает право на часть доходов от совместной деятельности с компанией;
— вклад инвестора (инвестиции) идёт на развитие общего с компанией проекта, но никак не в саму компанию и тем более не кому-либо из её участников;
— участниками простого товарищества (указанной совместной деятельности) могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации;
— прибыль проекта делится между компанией и инвестором (инвесторами) в соответствии с договором простого товарищества, иные вопросы, возникающие в процессе совместной деятельности, также разрешаются в соответствии с указанным договором.
Этот способ финансирования проектов имеет свои плюсы и минусы, но всё же не является распространённым в настоящее время на рынке. Однако учитывать его как один из возможных вариантов имеет смысл.
Способ инвестирования № 5. Заём
В случае с займом заинтересованность инвестора заключается лишь в возврате средств и получении процентов, а сам источник денег его особо не интересует (возврат долга и уплата процентов здесь могут быть обеспечены за счёт перекредитования, например).
При этом заведение средств в проект в виде займа вполне можно использовать как дополнение к способам инвестирования № 1 или № 2. В этом случае инвестор распределяет риски посредством комбинирования способов финансирования проекта.
Способ инвестирования № 6. Конвертируемый заём
Данный способ инвестирования совмещает в себе заём (способ № 5) и внесение вклада в уставный капитал компании (способ № 1). Интересен он тем, что позволяет избежать решения неудобных проблем, характерных для ранних стадий бизнеса и связанных, как правило, с оценкой компании.
На данный момент российским законодательством не предусмотрено самостоятельной договорной конструкции конвертируемого займа. Но это не мешает структурировать его с помощью нескольких доступных юридических инструментов.
«Инвестор» предоставляет компании денежный заём и заключает с участниками компании корпоративный договор, в котором прописывается, что в течение определённого времени (можно установить любой период времени) он вправе вместо возврата займа (его части) потребовать предоставления доли в компании. Поскольку чаще всего на этапе выдачи займа справедливо оценить стоимость компании не представляется возможным, то стороны сделки договариваются, о том, что «инвестор» может конвертировать займ в долю опираясь на оценку компании, которую определит следующий инвестор, либо на бизнес-показатели, которые будут у компании на момент конвертации, либо опираясь на какую-то условную оценку компании, которая не устраивает стороны на момент выдачи займа, но может устроить в будущем.
В случае конвертации по оценке нового инвестора, первый «инвестор» получит долю, конечно же, по более низкой цене, нежели новый инвестор. Первому «инвестору» будет предо- ставлен дисконт за более раннее финансирование компании. Расчёт размера и стоимости доли, получаемой «инвестором» при конвертации может осуществляться по следующей формуле:
где «A» — размер доли в компании, которую получает «инвестор» при конвертации; «B» — сумма займа (части займа), вместо возврата которой «инвестор» получает долю в компании; «D» — цена 1 % доли в компании по оценке нового инвестора; «V» — дисконт, коэффициент, по которому «инвестор» фиксирует свою выгоду по сравнению с новым инвестором (коэффициент всегда будет больше 1 (единицы)); «/» — разделить; «х» — умножить.
Рассмотрим пример: A = 10 миллионов рублей (сумма займа) / 800 тысяч рублей (цена 1 % доли в компании по оценке нового инвестора) x 2 (коэффициент выгоды «инвестора»).
При таких значениях A составит 25 процентов. В данном примере «инвестор» (займодавец) вправе вместо возврата займа (10 миллионов рублей) потребовать от основателей предоставления ему доли в уставном капитале компании в размере 25 %.
Здесь резонно возникает вопрос: как сделать так, чтобы требование «инвестора» о предо- ставлении ему доли в компании было исполнено основателями? Делается это так.
«Инвестор» и основатели (участники компании) подписывают корпоративный договор, по которому последние обязуются в случае направления «инвестором» соответствующего заявления созвать общее собрание участников и проголосовать за увеличение уставного капитала компании путём внесения «инвестором» вклада в счёт оплаты которого (взаимозачётом) будет погашен долг компании по займу.
Таким образом, в российской юрисдикции конвертируемый заём оформляется с помощью следующих документов:
— договор займа между «инвестором» и компанией;
— корпоративный договор между «инвестором» и всеми участниками компании;
— протокол общего собрания участников компании об увеличении размера уставного капитала и конвертации займа в долю (оплата доли/внесение вклада при этом происходит путём погашения займа взаимозачётом).
Приведённая модель структурирования конвертируемого займа в российских условиях хоть и довольно сложна, но реализуема. Конечно, риски, что участники компании не примут решения о принятии инвестора в компанию (конвертации займа в долю), имеют место. Однако их можно нивелировать установлением в корпоративном договоре жёсткого штрафа за неисполнение указанной обязанности, либо оформлением опциона, по которому в случае неисполнения участниками компании указанной обязанности «инвестор» просто заберёт какую-то часть их долей в компании по номиналу. Риск того, что новый инвестор зайдёт в компанию раньше и не проголосует за принятие в неё первого «инвестора» можно нивелировать следующим образом. В корпоративном договоре прописывается, что новый инвестор может приобрести долю в компании лишь при условии его присоединения к данному корпоративному договору (либо заключения другого корпоративного договора с «инвестором» на аналогичных условиях). А раз он также становится участником корпоративного договора, то он тоже обязан проголосовать за принятие первого «инвестора» в компанию при конвертации.
Поскольку для «инвестора» важно получить долю в действующей компании, то в корпоративном договоре прописываются временные ограничения (запреты) на отчуждение участниками компании своих долей (или их частей), запреты на вывод из компании ценных активов (если говорим о технологических компаниях, то чаще всего это интеллектуальная собственность) и т.д.
УСПЕЙТЕ ДО НГ!
Самый посещаемый курс «Клерка» про управленческий учет проходят уже более 100 ваших коллег. Успейте записаться на курс по старой цене 2021 года. Потом – дороже. Оплатите сейчас, учитесь в 2022 году в удобном потоке.