Restricted stock units что это
restricted stock unit
Смотреть что такое «restricted stock unit» в других словарях:
restricted stock unit — (RSU) USA A compensatory award granted by a company to an employee or other individual performing services for the company. A RSU represents a promise by the company to transfer a share of the company s stock or a cash payment equal to the value… … Law dictionary
restricted stock units — restricted stock unit (RSU) USA A compensatory award granted by a company to an employee or other individual performing services for the company. A RSU represents a promise by the company to transfer a share of the company s stock or a cash… … Law dictionary
restricted stock units — Similar to restricted stock. However, the unit represents a promise that employees will receive stock in the future. The units do not pay dividends until the stock is vested. Bloomberg Financial Dictionary … Financial and business terms
Stock — For capital stock in the sense of the fixed input of a production function, see Physical capital. For other uses, see Stock (disambiguation). Financial markets Public market Exchange Securities … Wikipedia
Mexican Stock Exchange — Bolsa Mexicana de Valores, BMV … Wikipedia
National Stock Exchange of India — National Stock Exchange राष्ट्रीय शेअर बाज़ार … Wikipedia
Diesel multiple unit — Multiple unit trains Subtypes Electric multiple unit Diesel multiple unit Push–pull train Technology Multiple unit train control By Country … Wikipedia
Coaching stock of Ireland — A wide variety of hauled coaches have been used on the railways of Ireland. This page lists all those since 1945. Contents 1 Republic of Ireland 1.1 Laminate stock (now withdrawn) 1.2 Park Royal stock (now withdrawn) … Wikipedia
Meritorious Unit Commendation — For the Australian award, see Meritorious Unit Citation. Meritorious Unit Commendation … Wikipedia
London Underground rolling stock numbering and classification — A number of different numbering and classification schemes have been used for the rolling stock owned by the London Underground and its constituent companies. This page explains the principal systems. * Abbreviations used on this page for the… … Wikipedia
London Underground rolling stock — UndergroundconnectThe history of London Underground s rolling stock is as complex as the history of the network itself. A wide variety of types have been operated, from the early days of steam locomotives and carriages through to today s electric … Wikipedia
Единица ограниченного запаса (RSU)
Опубликовано 25.12.2020 · Обновлено 29.01.2021
Что такое Единица ограниченного запаса (RSU)?
Единица ограниченного запаса (англ – RSU) – это форма компенсации, предоставляемая работодателем сотруднику в форме акций компании. Единицы ограниченного запаса выдаются сотруднику через план наделения правами и график распределения после достижения требуемых показателей эффективности или после того, как они остаются у своего работодателя в течение определенного периода времени. Единицу ограниченного запаса так же называют паем с ограниченным доступом.
RSU дают сотруднику долю в акциях компании, но не имеют материальной стоимости до завершения перехода прав. Паям с ограниченным доступом присваивается справедливая рыночная стоимость при передаче прав. При переходе прав они считаются доходом, а часть акций удерживается для уплаты налога на прибыль. Сотрудник получает оставшиеся акции и может продать их по своему усмотрению.
Ключевые моменты
Что такое ограниченный запас
Раньше опционы на акции были средством выбора, но из-за скандалов, злоупотреблений служебным положением и проблем уклонения от уплаты налогов компании (по состоянию на 2004 год) могли рассматривать другие типы поощрений за акции, которые могли бы быть более эффективными для привлечения и удержания талантов. Вскоре единицы ограниченного запаса, которые раньше обычно предназначались для более высоких уровней управления, были предоставлены сотрудникам всех уровней по всему миру.
Соответственно, среднее количество опционов на акции, предоставленных каждой компании компаниями из списка Fortune 1000, снизилось на 40% в период с 2003 по 2005 год, в то время как среднее количество ограниченных акций увеличилось почти на 41% за тот же период.
Преимущества единиц ограниченного запаса
Затраты на администрирование минимальны для работодателей, поскольку нет фактических акций, которые нужно отслеживать и записывать. RSU также позволяют компании отложить выпуск акций до завершения графика перехода прав, что помогает задержать разводнение ее акций.
Ограничения для ограниченных единиц запаса
RSU не выплачивают дивиденды, так как фактические акции не распределяются. Однако работодатель может выплачивать эквиваленты дивидендов, которые могут быть переведены на счет условного депонирования для компенсации удерживаемых налогов, или могут быть реинвестированы путем покупки дополнительных акций. Налогообложение ограниченных акций регулируется разделом 1244 Налогового кодекса.
RSU не имеют права голоса до тех пор, пока фактические акции не будут выпущены сотруднику при переходе прав. Если сотрудник увольняется до завершения графика перехода прав, он теряет оставшиеся акции в пользу компании. Например, если график перехода Джона состоит из 5000 RSU в течение двух лет и он уходит в отставку через 12 месяцев, он теряет 2500 RSU. (Дополнительную информацию см. В разделе « Как облагаются налогом акции с ограничениями и единицы акций с ограничениями (RSU) »).
Примеры RSU
Предположим, Дарья получает предложение о работе. Поскольку компания считает, что набор навыков Дарьи ценен, и надеется, что она останется постоянным сотрудником, она предлагает ей 1000 RSU в качестве части ее компенсации, помимо зарплаты и льгот.
Акции компании стоят 10 долларов за акцию, поэтому RSU потенциально могут стоить дополнительно 10 000 долларов. Чтобы дать Дарьи стимул остаться в компании и получить 1000 акций, они помещают RSU в пятилетний график перехода прав. После года работы Дарья получает 200 акций; через два года она получит еще 200 акций, и так далее, пока она не приобретет все 1000 акций в конце периода перехода прав. В зависимости от того, как выглядят акции компании, Дарья может получить больше или меньше 10 000 долларов.
Детальный разбор структуры зарплат IT-специалистов в Кремниевой Долине
О чем пойдет речь
В рамках пятничного безумия, давайте представим, что у Вас волшебным образом появилось разрешение на работу в США, и Вы уже готовы после завтрака телепортироваться в самый центр Маунтин-Вью, чтобы моментально найти работу в крупной IT-компании и начать зарабатывать свой первый взнос на дом в Кремниевой Долине. Но прежде, давайте попробуем разобраться из чего состоит заработная плата разработчика программного обеспечения, что обычно включено в социальный пакет IT-специалиста, и какие дополнительные льготы получают сотрудники крупных технологических компаний в США. Все эти знания пригодятся Вам, чтобы продать себя дороже, жить комфортнее и быстрее заработать на сарайчик в пригороде Сан-Франциско.
Если Вам проще воспринимать информацию на слух или в режиме видео-ролика, то специально для Вас готово 28-минутное видео с тайм-кодами в комментариях.
Три главных компонента
Итак, инженер по разработке программного обеспечения в США — профессия довольно
престижная. Конечно, это не анестезиологи, не хирурги, не ортодонты, не дантисты, не терапевты, не педиатры, и даже не пилоты, которые по официальной статистике министерства труда США зарабатывают куда больше разработчиков. Но ведь зона ответственности и риски у последних гораздо выше.
Так вот, в первую очередь нужно понимать, что сумма, которую заплатит Вам работодатель
формируется из трех компонентов:
Что же такое «Cash»?
Это основной зарплатный компонент, который в свою очередь разделен на три части:
где Sbase — Ваша базовая зарплата, Kpos — коэффициент Вашей позиции (менеджер, разработчик, джуниор, миддл, сениор, тимлид), Kcomp — коэффициент продуктивности компании за прошедшее полугодие, Kperf — коэффициент личной эффективности сотрудника, который указывает Ваш менеджер (поэтому очень важно дружить в боссом)
Во-первых, компаниям порой выгодно немного занизить зарплату, но заманить человека бонусом, который он получит практически сразу после выхода на работу. Но будьте осторожны, обычно с подписанием трудового договора Вы подписываете согласие на то, что в случае увольнения из компании в течение определенного срока, Вам придется вернуть бонус. Поэтому устраиваться на три месяца, получать бонус и бежать в другую компанию, увы, не получится!
Во-вторых, увольняясь из одной компании и устраиваясь в другую, можно потерять RSU, о которых мы поговорим далее, но благодаря sign-up bonus можно договориться о компенсации потерянных акций.
Теперь поговорим о «non-cash»
Это очень важный и крайне интересный способ оплаты труда, когда публичные корпорации (да и частный компании тоже), платят сотрудникам не только деньгами, но и собственными акциями.
Это могут быть варианты оплаты через RSA, RSU, PSU, PSA или ESPP. Что это вообще
такое?
RSU (Restricted Stock Units)
Это акции, которые обещают выпустить в Вашу пользу при выполнении определенных условий. RSU можно получить несколькими способами:
Сложно, давай пример по RSU
Давайте разберем простой пример: допустим, что Вы устроились в компанию в январе 2020 года и Вам дали 200 RSU, при условии, что vesting period первой сотни акций (время, которое необходимо проработать в компании, чтобы их получить) равен одному году. То есть Вы сможете продать эту сотню лишь после того, как проработаете в компании год. А остальные сто акций будут выдаваться вам согласно vesting schedule (график выпуска остального пакета акций) — по 25 штук каждый квартал. В итоге, Вы получите все 200 акций только проработав два года в компании.
Таким образом корпорации решают сразу несколько проблем:
ESPP (Employee Stock Purchase Program)
Это еще один вариант оплаты труда акциям, используя который, сотрудники дважды в год могут покупать акции компании со скидкой до 15% на деньги, выделенные из их pay checks (зарплатный лист).
В общем, тут даже и думать не о чем — это бесплатные деньги, от которых не стоит отказываться, если Ваш работодатель предлагает программу ESPP.
А как же RSA, PSA, PSU?
Restricted Stock Award (RSA) обычно раздается практически задаром стартапами на начальном этапе, когда у них еще не так много кеша и им проще заплатить сотрудникам акциями, которые в перспективе могут сильно вырасти в цене (или не вырасти вовсе). Но у RSA также могут быть ограничения в виде vesting period и vesting schedule.
Performance Stock Award (PSA) и Performance Stock Unit (PSU) — это теже яйца, только в профиль, за исключением того, что количество акций может быть изменено в соответствии с производительностью сотрудника.
Benefits или «бонусы и плюшки»
Идем далее — все косвенные затраты работодателя на Вас, с которых Вы также имеете выгоду называются Benefits. Их можно перечислять бесконечно, но давайте попробуем сконцентрироваться на главных из них:
Медицинская страховка
Что же в себя включает медицинская страховка? В каждой компании действуют свои
страховые планы, а компании работают с совершенно разными медицинскими учреждениями.
Обычно это крупные многопрофильные медицинские центры, которые предоставляют
весь спектр врачебных услуг в одном месте. Система эта очень похожа на то, что мы
привыкли знать под названием «поликлиника». Чтобы попасть к специалисту того или
иного профиля, вам сначала придется записаться на прием к терапевту, который уже направит Вас к нужному врачу.
Preferred Provider Organization (PPO). Третий и самый дорогой вид страховок, когда Вас подключают к сети медицинских провайдеров типа United Healthcare или Cigna и Вы вольны посещать любых врачей и клиники, которые работают в этих сетях, без предварительного согласования с лечащим терапевтом. Такие страховые планы обычно выбираю те, у кого есть проблемы со здоровьем.
Кстати, страховка от работодателя часто включает в себя dental (стоматология) и vision medical insurance (офтальмология), некоторые планы включают в себя до 2-ух бесплатных посещений дантиста и окулиста в год, при этом можно бесплатно заказать новые очки, сделать чистку или отбеливание зубов.
Оплачиваемый отпуск
Но довольно про врачей, давайте поговорим про отпуска. Ведь все же кругом твердят, что в
США безумно короткие отпуска, что американцы жуткие трудоголики и, что русским людям
после их новогодних и майских праздников жить в Штатах, ну, просто невозможно.
Конечно же, это не так когда речь заходит об IT-компаниях Кремниевой долины. Во многих компаниях, например в WorkDay, DropBox и GitHub дают unlimited PTO, то есть неограниченное количество отпускных дней. Как это спросите Вы? Да очень просто: компания перекладывает ответственность на сотрудников и, надеясь на их порядочность, позволяет им отдыхать столько, сколько им потребуется, конечно же, все это не должно отражаться на производительности и результатах работы. Плюс ко всему здесь срабатывает психологический факт, когда каждый сотрудник понимает, что пока он в отпуске, его обязанности ложатся на коллег, которые, между прочем, тоже люди.
Если же в компании нет политики безлимитных выходных, то в большинстве случаев
за каждые отработанные две недели сотрудник получает 6 с небольшим часов оплачиваемого отпуска. То есть, если считать, что в году 52 недели, то за 12 месяцев работник может накопить 160 часов или ровно 20 дней отпуска. Эти дни можно использовать как угодно — Вы можете взять
один день среди недели, можете взять сразу 5 дней и уехать в 9-ти дневное путешествие
(то есть два выходных до и два после рабочей недели слепятся воедино).
Обычно люди берут отпуска в непосредственной близости с праздниками, которые в США зачастую празднуются по понедельникам. Таким образом, взяв отпуск в пятницу, можно уехать куда-нибудь на четыре дня, потратив всего один день своего отпуска (и кучу денег, потому что цены в эти праздничные периоды подскакивают вдвое, а народу в популярных местах утраивается).
Кстати, если Вы не большой любитель отдыха — можете копить отпускные дни аж до 240 часов (если проработали в компании менее 5 лет) и до 280 часов, если Вы отдали компании более 5 лет своей жизни. А это целых семь недель безудержного веселья!
Многие корпорации дают дополнительный выходной на день рождения, который можно переносить в пределах двух недель от даты рождения. Еще бывает, так называемый, floating holiday (плавающий выходной), который можно прилепить к любому отпуску или взять в любой день года.
А если Вы устали от работы, а отпуска уже не осталось, но очень хочется сменить вид деятельности — сотрудникам дают возможность провести до семи дней, работая в какой-нибудь волонтерской организации.
Больничные дни
Больничных в привычном понимании этого слова тут не существует: или Вам придется использовать свои отпускные дни в качестве больничных, и/или у Вас будет ограниченное количество sick days (дней нетрудоспособности), которые Вы можете использовать в течение года. Везунчики, которые работают в Facebook, могут наслаждаться неограниченным количеством sick days и болеть хоть целый год.
Декретный отпуск
Наверное, стоит упомянуть еще и об отпуске по уходу за ребенком. Декрета на 166 недель, как
в Украине или 165 недель, как в России здесь нет. Америка в этом плане ближе к Киргизии (18) и Туркменистану (16). Конечно, в каждой компании декрет разный, но общий тренд — не более 13 недель. Причем не важно мужчина Вы или женщина. Parental leave (отпуск по уходу за ребенком) дается главному care giver (родителю, который заботится о новорожденном), то есть новоиспеченный отец может легко уйти на 13 недель в отпуск и заниматься ребенком, а мать, может уже через неделю вернуться на работу. Конечно же, есть возможность продлить отпуск за свой счет, если того требуют обстоятельства.
Отчисления в пенсионный фонд
Следующим важным бенефитом являются отчисления в пенсионный фонд 401k. Это такой пенсионный план частной пенсионной системы США, который позволяет работникам вносить на свои личные накопительные счета часть зарплаты до уплаты подоходного налога и распределять ее между индексными и ETF фондами по своему усмотрению. Таким образом работники экономят на налогах, потихоньку приумножают свой капитал и копят на свою счастливую старость.
Оплата обучения
Обычный кампус крупной IT-компании в Долине
Если мы говорим о крупных компаниях, то кампус — это огромная территория и куча зданий, которые включают в себя не только офисы, но и детские сады, фитнес центры (с прекрасным парком тренажеров и набором спортивных программ для любителей сайклинга, кросс-фита, бокса или пилатеса), аптеки со скидками для сотрудников, медицинский центр (с кабинетами терапевта, дантиста, окулиста и собственной лабораторией). То есть совершенно необязательно тратить время на дорогу к врачу, ведь можно решить все вопросы с отличными специалистами прямо на работе!
Транспортные расходы
Владельцы электрокаров могут бесплатно заряжаться на станциях ChargePoint, правда, как только автомобиль зарядился на 100%, его нужно перепарковать и освободить место для следующего желающего подзарядиться дармовой электроэнергией.
Если же у Вас нет машины или Ваша дорога до работы на автомобиле приносит лишь душевные страдания — можно воспользоваться шатлами, которые развозят сотрудников по домам каждый день с 7 утра до 6 вечера. Полтора часа и Вы добрались из Сан-Хосе до Сан-Франциско или наоборот.
А если Вам нужно доехать из одного здания кампуса в другое (ведь пешком это может занять до 45 минут), то можно воспользоваться системой внутреннего такси, которое заказывается как Uber, и домчит Вас от входа до входа за 5 минут. Но работает это лишь в пределах кампуса.
Питание
Внезапное сокращение
Если Вас вдруг решат сократить в связи с реорганизацией или оптимизацией, Вам будут выплачивать заработную плату еще 4 месяца, выплатят все неотгуленные отпуска, медицинская страховка будет оплачена еще на 4 месяца, Вы получите полугодовой бонус, а в особых случаях детский сад, куда ходит Ваш ребенок, и даже Ваша ипотека будут оплачены в течение все тех же четырех месяцев.
Подведем итоги
Важно понимать, что размер Вашей зарплаты будет зависеть не только от Вашего опыта и умения проходить интервью, но и от Вашего статуса в США. Если Вы вдруг приехали работать в США через bodyshop (компанию-аутстаффера) типа Luxoft или EPAM, то скорее всего Вам оформят L-визу, по которой Вы должны будете работать в этой компании до тех пор, пока Вам не оформят грин-карту. По закону процесс должен начаться не раньше, чем через 1.5 года, но на практике может растянуться на несколько лет.
Так же, будет не лишним посмотреть среднюю температуру по больнице, используя старый добрый www.glassdoor.com — там информация чуть менее наглядная, но более полная и детальная.
Топ-10 средних зарплат за 2019 год по позиции software engineer с опытом работы
более 5 лет неплохо коррелирует с прибыльностью и капитализацией компаний на рынке.
Ведь все наверняка слышали акроним FAANG? А теперь давайте пройдемся по зарплатному топу:
Расскажите про свои перки, бонусы, плюшки и примочки, которыми Вас радует работодатель!
Гайд для сотрудников по опционам в американских компаниях
Брачный договор
Договор и путеводители, которые ответят на вопросы по самому договору и психологическим аспектам его заключения.
Эта статья предназначена для русскоязычных сотрудников, которые получили от американской компании предложение выдать опционы на акции. Статья поможет разобраться, на что обратить внимание в предлагаемой документации, осветит множество нюансов налогообложения всех видов опционов, укажет один из способов посчитать реальную экономическую стоимость опциона.
Несмотря на то, что речь в статье идет об опционах в американской компании, многое из статьи будет также полезно для понимания того, какие есть подводные камни опционов в европейских, австралийских и иных компаниях из привлекательных юрисдикций. Эта статья также будет полезна и для работодателей, которые хотят ввести в компании опционный план, а также для руководителей HR отделов и специалистов по мотивации сотрудников, поскольку очень многие положения статьи и рекомендации имеют общий характер или напрямую содержат ответы на вопросы, которые могут встать перед самой компанией.
Содержание
Виды опционов в США и их налогообложение
Предположим, сотрудник решил, что соглашаться на опцион будет выгодно (делать это или нет – смотрите ниже). Однако компания предлагает ему сделать выбор: либо получить 1 000 RSU, либо 3 000 RSA. А сотрудник при этом не понимает, в чем разница между ними и почему RSA предлагается в 3 раза больше. Начав разбираться, сотрудник наткнется в Интернете на многочисленные публикации о том, что вообще-то самым популярным и классическим опционом является ISO, и ему в голову полезут нехорошие мысли о том, что компания предлагает нечто нетрадиционное.
Понять, что конкретно предлагается и в пользу какого инструмента сделать выбор, поможет настоящий раздел. Ниже приведена схема, из которой можно понять, какие вообще есть механизмы в США для мотивирования сотрудников.
Из схемы видно, что глобально инструменты мотивации подразделяются на те, которые предполагают передачу акций сотруднику, и те, которые передачи акций не предполагают. Поскольку цель данной статьи помочь сотруднику разобраться в тех инструментах, в которых задействована передача ему акций, программы премирования и фантомные опционы детально не анализируются.
Кратко можно отметить, что программы премирования представляют собой обычные денежные бонусы (по итогам квартала, за переработку и т.п.), но для стартапов они не характерны. Скорее, они характерны для уже состоявшихся компаний.
Фантомный опцион же представляет собой виртуальные акции, стоимость которых или аналог дивидендов на которые может получить сотрудник. Но при этом он не становится акционером компании, то есть по сути получает обычное денежное вознаграждение, привязанное к стоимости реальных акций компании и распределяемых на них дивидендов. Среди стартапов фантомные опционы встречаются уже чаще, чем программы премирования, но также не являются обыденностью.
Если же говорить об инструментах, где акции выделяются, то стоит понимать, что сотрудник может получать акции как сразу, так и в будущем. Также сотрудник может получать акции либо бесплатно, либо же за плату, выкупая акции. При этом по общему правилу сотрудник будет получать акции по заранее определенной цене – не ниже справедливой рыночной цены (Fair Market Value, “FMV”) акций на момент выдачи опциона – или не ниже FMV at the time of grant.
Также часто сотрудник получает акции на условиях вестинга. Вестинг (от англ. “vesting”) – это процесс поэтапного снятия ограничений на приобретение сотрудником акций. Если акции получены сотрудником сразу, то под вестингом стоит понимать процесс поэтапного снятия ограничений на возможность свободного распоряжения акциями.
Если в момент вестинга FMV акций выше цены выкупа, то такой опцион именуется “in-the-money”, поскольку приносит сотруднику доход. Если же FMV в момент вестинга ниже цены выкупа, то такой опцион именуется “under-water» (сотруднику обычно невыгодно приобретать такие акции, поскольку за их выкуп он заплатит больше, чем они стоят на рынке).
По общему правилу сотрудник уплачивает при приобретении акций подоходный налог. А при последующей продаже – налог на прирост капитала. Налог на прирост капитала, как правило, ниже, чем подоходный налог, особенно если сотрудник держит акции длительное время и реализует long-term capital gain, то есть держит акции при себе более 1 года до продажи. Поэтому намного выгоднее иметь низкую налоговую базу по подоходному налогу и высокую налоговую базу по налогу на прирост капитала, чем наоборот.
Каждый из инструментов имеет свои плюсы и минусы, равно как и особые налоговые последствия как для сотрудника, так и для компании. Теперь, когда сотрудник имеет общее представление о видах опционов в США, можно детальнее рассмотреть каждый из них.
RSA (Restricted Stock Award)
Что такое Section 83(b) Election? Это распространенная налоговая тактика, которая в ряде случаев позволяет сэкономить на налогах. По общему правилу, так как сотрудник приобретает акции сразу, то заплатить подоходный налог он обязан будет в момент вестинга. При этом у сотрудника на момент вестинга может не быть денег для уплаты налогов, либо акции компании могут являться неликвидным активом, который невозможно кому-то продать и тем самым найти деньги для уплаты налогов.
Section 83(b) Election предполагает, что сотрудник переносит момент уплаты налога на момент выдачи акций. Для этого сотрудник обязан в течение 30 дней с даты приобретения акций уведомить налоговый орган. Строгой формы для уведомления нет, но можно воспользоваться формой по ссылке. Если сотрудник приобрел акции по цене не ниже FMV, то платить подоходный налог ему не нужно будет.
Стоит учитывать, что некоторые компании не поощряют использование Section 83(b) Election, а некоторые прямо запрещают это опционным планом. Но есть и те компании, которые наоборот помогают сотрудникам с консультированием по этому вопросу и с надлежащим документальным оформлением Section 83(b) Election. На картинке ниже можно увидеть действие RSA.
Однако стоит отметить, что в соответствии с Section 83(b) Election переносить момент уплаты налога с момента вестинга на момент выдачи акций имеет смысл только тогда, когда сотрудник приобретает акции по цене не ниже FMV – тогда он не платит подоходный налог вообще. Если же он приобрел акции по цене ниже FMV, то одновременно с уведомлением ему нужно будет заплатить подоходный налог от суммы (FMV акций минус цена выкупа), то есть сотрудник рискует заплатить налоги за получение акций компании, которая, возможно, в будущем вообще обанкротится.
RSU (Restricted Stock Unit)
ISO (Incentive Stock Option) и NSO (Non-qualified Stock Option)
Это классические опционы, по которым сотрудники выкупают акции. Ниже приведена таблица с различиями двух этих видов, часть из которых имеет значение для работника, а другая часть – для компаний.
Что такое AMT? Многие компании и сотрудники ценят ISO за то, что при приобретении акций по ISO в большинстве случаев не нужно платить подоходный налог. Однако в остальных случаях приобретение акций попадает под обложение другим налогом – AMT – что может полностью нивелировать преимущества ISO перед остальными видами опционов.
На двух картинках ниже вы сможете детально увидеть, как действует ISO.
В целом не нужно бояться AMT – риском его начисления можно управлять. Например, если приобретать в одном налоговом году не все акции сразу, а лишь такую их часть, чтобы не превысить освобожденный от налогообложения порог. Другой способ управлять таким риском – реализовывать опцион в те периоды, когда акции имеют низкую FMV.
С налогообложением NSO все намного проще – на картинке ниже можно в этом убедиться.
ISO традиционно считается более предпочтительным вариантом, так как приобретение акций по ISO не облагается подоходным налогом, в отличие от NSO, однако необходимо помнить следующее:
PSA (Performance Stock Award) и PSU (Performance Stock Unit)
SAR (Stock Appreciation Right)
Можно заметить, что на схеме инструментов мотивации SAR находится между инструментами, которые предполагают передачу акций сотруднику, и инструментами, которые передачи акций не предполагают. Действительно, SAR является гибридным механизмом и позволяет сотруднику (либо компании – в зависимости от того, что указано в опционном плане) выбрать, что сотрудник получит – акции или деньги. Помимо такой гибридности, SAR имеет и еще один плюс для сотрудника – на момент приобретения акций сотруднику не нужно иметь деньги на их приобретение, поскольку компания автоматически удерживает часть акций в счет оплаты. В зависимости от того, что указано в опционном плане, компания также может удержать часть акций для уплаты налогов сотрудника, поэтому ему не придется переживать об уплате налогов.
На картинке ниже представлены основные черты SAR.
При этом по общему правилу что акции, что деньги сотрудник будет получать по FMV акций на момент выдачи SAR.
На практике сотрудники приобретают акции сразу после вестинга, но встречаются ситуации, когда сотрудник хочет придержать получение акций (если опционный план и законодательство ему это позволяют). Например, по причине того, что у него в настоящий момент нет денег на их выкуп и уплату налогов, либо если сотрудник ждет, что в будущем он сможет приобрести акции в условиях изменившейся экономической конъюнктуры, что позволит ему сэкономить на налогах. В общем, причины, по которым сотруднику может быть выгодно отложить приобретение акций, могут быть разными.
На картинке ниже видно пример, который объясняет действие SAR.
Тем самым, на руки сотрудник получит не 10 000 акций, а всего лишь:
Напоследок можно сказать, что SAR является довольно гибким механизмом и не требует от сотрудника наличия денежных средств для реализации своего опциона. Гибкость является плюсом и для самой компании, равно как и то, что она вправе учесть как расходы выдачу сотруднику денежных средств или стоимость выданных акций, тем самым понизив свою налогооблагаемую прибыль.
Как оценить, соглашаться на опцион или нет
Перед тем как приступать к изучению документации и продумывать свою налоговую тактику по опционам, сотруднику необходимо принять принципиальное решение – согласен ли он в принципе получить вознаграждение в виде опциона, а не обычного денежного вознаграждения. Чтобы такое принципиальное решение принять, необходимо каким-то образом рассчитать экономическую ценность опциона, то есть попытаться найти его реальный денежный аналог.
Если речь идет о публичной компании, торгующейся на бирже, или даже о частной компании, которая доказала свою состоятельность на рынке, то для вычисления экономической ценности опциона можно принять во внимание следующие факторы:
Но когда речь идет о стартапе, то подобные методы окажутся к нему не применимы. Для вычисления экономической ценности опциона можно частично использовать метод, предложенный в статье на VC.ru, а в остальной части – руководствоваться соображениями, представленными в настоящей статье. Предлагаемый ниже метод не претендует на какую-то уникальность или универсальность применения; это всего лишь один из методов вычисления экономической ценности опциона в стартапе, который не требует выполнения сложных математических вычислений.
Исходя из этих данных, можно построить таблицу, в которой поделить стартапы на категории исходя из их капитализации и доли стартапов каждой категории среди всех стартапов:
Тем самым можно найти математическую среднюю стоимость стартапа.
Но существуют еще факторы, которые будут снижать экономическую ценность опциона, такие как:
Crunchbase (платформа для поиска деловой информации о частных и государственных компаниях) изучила 127 стартапов и посчитала среднее время от старта до выхода на IPO – для разных индустрий получилось от 4 до 13 лет, но для простоты можно считать, что стартапу для экзита (будь то выход на IPO или приобретение стратегическим инвестором) требуется 7 лет.
При этом на каждом раунде доля сотрудника будет в среднем размываться на 15%. При этом, по данным Pitchbook (очередной платформы, которая анализирует и предоставляет данные по венчурному рынку и M&A), в США стартапу до экзита нужно в среднем 3 раунда.
Налогообложение получателей опционов в американских компаниях, которые меняют свое место проживания на другой штат или другую страну
Если сотрудник получает опцион в одном штате, но затем планирует переехать в другой штат или другую страну (по своим личным причинам или в поисках места без взимания подоходного налога или с более низкими налогами), то стоит внимательно изучить налогообложение нового места проживания, поскольку существует риск того, что сотрудник заплатит налоги 2 раза – как в старом штате, так и в новом месте проживания.
Например, с момента получения опциона до момента вестинга Вестинг (от англ. “vesting”) – это процесс поэтапного снятия ограничений на приобретение сотрудником акций. Если акции получены сотрудником сразу, то под вестингом стоит понимать процесс поэтапного снятия ограничений на возможность свободного распоряжения акциями. сотрудник проживал в одном штате, а после момента вестинга начал жить в другом штате или стране – старый штат, вероятно, будет претендовать на то, чтобы получить от сотрудника налоги, даже несмотря на то, что акции он приобрел уже будучи жителем другого штата или являясь налоговым резидентом другой страны.
Если сотрудник переезжает из штата в штат, то нужно попросить свою компанию удерживать акции для уплаты налогов из опциона (если удержание акций для оплаты налогов предусмотрено опционным планом) уже по законодательству другого штата.
Даже если сотрудник переехал в другую страну до момента вестинга, и сам вестинг произошел уже тогда, когда он являлся налоговым резидентом другой страны, предыдущая страна (США), вероятно, будет претендовать на взимание налога, размер которого пропорционален периоду времени, в течение которого сотрудник работал на американскую компанию и являлся американским налоговым резидентом. В том числе американская компания может попытаться удержать акции для уплаты налогов в США.
Налогообложение получателей опционов в американских компаниях, которые остаются российскими налоговыми резидентами
Если сотрудник работает на американскую компанию и получает опцион на ее акции, но при этом остается налоговым резидентом России, то декларировать свой доход и платить налоги ему придется в России, а не в США.
Что касается цены выкупа, то в данном случае, по сравнению с США, сотруднику не нужно определять, по какой цене он будет выкупать акции – по цене не ниже FMV Fair Market Value (справедливая рыночная цена акций). на момент выдачи опциона, ниже такой цены или вообще бесплатно. Причина в том, что с точки зрения российского законодательства выдача опциона является предоставлением прав, а предоставление прав по российскому праву не облагается налогом. По той же причине не нужно переживать о налогообложении в момент вестинга Вестинг (от англ. “vesting”) – это процесс поэтапного снятия ограничений на приобретение сотрудником акций. Если акции получены сотрудником сразу, то под вестингом стоит понимать процесс поэтапного снятия ограничений на возможность свободного распоряжения акциями. – налогом будет облагаться только приобретение акций, которое может произойти и далеко после вестинга (если отложенное приобретение разрешено опционным планом).
Каждое приобретение акций должно будет сопровождаться заполнением налоговой декларации по НДФЛ по форме 3-НДФЛ, которая должна быть подана до 30 апреля года, следующего за тем, в котором сотрудник приобрел акции. Сам подоходный налог можно уплатить в срок до 15 июля того же года. Налоговая ставка равна 13%, размер налога будет исчисляться от суммы (FMV при приобретении акций минус цена выкупа).
Что происходит после распределения дивидендов по акциям?
Сотрудник должен будет сначала заплатить налог по ставке 10% в США (или 5%, если он владеет более 10% акций компании), а затем уже налог по ставке 13% в России. То есть неприятный нюанс в том, что налоги придется платить как в США, так и в России. Но в России можно будет зачесть налог, уже уплаченный в США, при подаче налоговой декларации в России, для чего к российской декларации нужно приложить:
Что происходит в случае продажи акций?
В случае продажи акций сотрудник должен будет заплатить налог на прирост капитала в России по ставке 13% от суммы (цена продажи минус FMV при приобретении акций).
Ответственность по российскому законодательству
В России за несвоевременную подачу декларации по НДФЛ и неуплату налога предусмотренная ответственность состоит из следующих элементов:
Больше о налоговых обязательствах российских стартаперов, ведущих бизнес через американскую корпорацию, можно почитать здесь.
На что нужно обращать внимание в предлагаемой документации
Любой опцион предоставляется сотруднику на основании двух документов. Первый – это опционный план, в котором содержатся общие условия, применимые ко всем сотрудникам (размер опционного пула, обязательство сотрудника вести непрерывную деятельность, разрешается ли передача прав по опционам и передача акций третьим лицам или наследникам, судьба прав по опционам в случае реорганизации компании, защита от преднамеренного размытия опционного пула, разрешается ли отложенное приобретение акций, производит ли компания удержание части акций для оплаты налогов сотрудника, разрешение споров). Второй – это индивидуальное соглашение с сотрудником, которое содержит индивидуальные условия для него (количество акций сотрудника, цена выкупа акций, график или условия вестинга Вестинг (от англ. “vesting”) – это процесс поэтапного снятия ограничений на приобретение сотрудником акций. Если акции получены сотрудником сразу, то под вестингом стоит понимать процесс поэтапного снятия ограничений на возможность свободного распоряжения акциями. ).
Что такое непрерывная деятельность?
Каждая компания заинтересована в том, чтобы сотрудник добросовестно работал на компанию без каких-то частых или длительных перерывов. При этом существует общественный консенсус по поводу того, что в случае длительного отсутствия сотрудника по уважительной причине в определенных случаях (например, нахождение в декрете, в одобренном отпуске по болезни, в рядах вооруженных сил) или в случае невозможности исполнения его обязательств перед компанией в силу смерти или серьезной болезни он все-таки получает право на приобретение акций или на совершение в его пользу или пользу его наследников компенсационных выплат. Точно так же существует общественный консенсус по поводу того, что в случае совершения сотрудником ряда общественно порицаемых или незаконных действий (например, причинение ущерба деловой репутации компании, нарушение коммерческой тайны компании, порча имущества компании, мошенничество в отношении компании) он должен утрачивать права на приобретение акций, а сами акции, если они уже принадлежат сотруднику, должны возвращаться компании.
Сотрудник должен внимательно изучить опционный план и понять, что будет относиться к добросовестному отсутствию (“good leaver”), а что к недобросовестному прекращению (“termination for cause”). Соответственно, задачей сотрудника будет расширить основания “good leaver” и исключить или сузить основания “termination for cause”. Точно так же нужно изучить и последствия наступления “good leaver” или “termination for cause” для сотрудника – что происходит с правами по опционам, с акциями, с совершенными в пользу сотрудника выплатами.
Можно ли передать права по опционам или акции третьим лицам или наследникам?
Это еще один важный нюанс, который нужно проанализировать в опционном плане. Особое значение он может иметь для сотрудников, которые находятся в преклонном возрасте или испытывают серьезные проблемы со здоровьем. Согласие компании передать права по опционам и акции наследникам может существенно повысить ценность такого опциона в глазах сотрудника.
Судьба прав по опционам в случае реорганизации компании
Это очень важный нюанс, поскольку часто компании прекращают свое существование из-за того, что их ключевые активы покупает третье лицо, компания поглощается стратегическим инвестором, или если у компании меняется владелец контрольного пакета акций. Также популярное обстоятельство – выход компании на IPO, когда она перестает быть сугубо частной компанией и становится публичной компанией, чьи акции торгуются на бирже. Для всех этих случаев опционный план должен предусматривать четкие последствия. На практике предусматривают следующие последствия:
Также на практике встречается расплывчатая фраза о том, что компания до реорганизации вправе принять какое-то иное решение, кроме описанных выше трех решений, которое будет справедливо учитывать интересы сотрудников. Такая расплывчатая формулировка, очевидно, развязывает руки компании, но для сотрудника создает неопределенности.
Также хороший опционный план указывает, что происходит с опционами в случае, если компания решит увеличить или уменьшить количество акций в обращении, консолидировать акции или разделить их. По-хорошему количество акций, заложенных в опцион, должно просто пропорционально увеличиться или уменьшиться в зависимости от того, что компания решает сделать.
Обязан ли работник продолжать работу в компании после приобретения первых акций?
Опционный план, не сказать чтобы часто, но изредка все же предусматривает, что сотрудник обязан отработать все 4 года в компании. Конечно, такое положение будет невыгодно для сотрудника. Еще более невыгодным будут положения “clawback”, то есть право компании в любое время выкупить акции сотрудника, который перестал работать на компанию.
Есть ли у работника защита от преднамеренного размытия акций?
По общему правилу, опционный пул размывается на каждом раунде финансирования, наравне с размытием акций основателей и ранних инвесторов. Вместе с этим инвесторы часто предусматривают для себя защиту от размытия по низкой оценке (“down-round protection clause”), а вот для получателей опционов опционный план такой защиты может и не предусматривать. Наличие такой защиты – хороший знак для сотрудника.
Разрешается ли отложенное приобретение акций?
Производит ли компания удержание части акций для оплаты налогов сотрудника?
Иногда для сотрудника это может быть благом, ведь компания снимает с него головную боль по поиску денег для оплаты налогов и позволяет забыть о необходимости коммуникации с налоговой и консультантами. С другой стороны, для сотрудника может стать неприятной неожиданностью, когда он не получит какую-то часть акций, которыми он намеревался владеть в надежде на их долгосрочный рост и налоги на которые он был бы готов заплатить деньгами. Поэтому нужно поискать, что написано в опционном плане на этот счет.
Каков порядок разрешения споров?
Опционный план может предусматривать сложную ступенчатую систему разрешения споров или разрешение спора в отдаленном штате США, что может усложнять для сотрудника возможность привлечь компанию к ответственности за недобросовестное поведение. Оговорка о разрешении споров в опционном плане обязательно должна стать предметом пристального внимания со стороны сотрудника.