Squeeze out что это
«Squeeze out» в Российском законодательстве
Сквиз-а́ут (от англ. squeeze out — «вытеснение», «выдавливание») – процедура обязательного выкупа мажоритарным акционером ценных бумаг общества, принадлежащих миноритарным акционерам, без согласия последних.
Закон Российской Федерации «Об акционерных обществах» предусматривает возможность выкупа остальных ценных бумаг общества по требованию лица, которое приобрело более 95 процентов акций открытого общества, однако на практике, данная процедура вызывает массу неоднозначных вопросов, требующих четких разъяснений.
Трудности, возникающие при осуществлении процедуры выкупа акций общества по требованию мажоритарного акционера, обусловливаются необходимостью одновременного соблюдения ряда условий.
Причем указанное выше лицо, вправе направить в открытое общество требование о выкупе акций у миноритарных акционеров в течение шести месяцев с момента истечения срока принятия добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества или обязательного предложения.
Нельзя оставить без внимания тот факт, что Федеральным законом от 05.01.2006 N 7-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации», лицам которые на 1 июля 2006 года, владели более девяносто пятью процентами акций ОАО, предоставлялось право на требование выкупа оставшихся акций общества, сроком до 1 августа 2008 года. По истечению этого пресекательного срока, лица лишались указанного права. Тем самым получается, что для возможности предъявления мажоритарным акционером требования о выкупе акций оставшихся (миноритарных) акционеров необходимо, чтобы на 1 июля 2006 года мажоритарный акционер не являлся владельцем более, чем 95% акций ОАО.
Казалось бы, что право мажоритарных акционеров на принудительный выкуп акций, при условии, что это не противоречит законодательству, однозначно ущемляет права и интересы миноритариев, но как бы это не казалось странным, это не совсем так. При наличии крупного количества акций у одного из акционеров, акции компании могут терять свою ликвидность, при этом остальные акционеры лишаются возможности реализовать свои акции по выгодной для них цене. Данная процедура, как раз направлена на осуществление жесткого контроля за ценами и условиями выкупа акций, которые должны предполагать максимально выгодные условия для миноритарных акционеров.
Законодатель предоставляет миноритарному акционеру, право требовать выкупа принадлежащих ему ценных бумаг общества. Такое требование он направляет мажоритарному акционеру, у которого возникло право выкупа остальных акций общества, в связи с приобретением им более 95 процентов акций открытого общества. Требование может быть предъявлено в течение одного года со дня, когда миноритарий узнал о возникновении у него права требования выкупа акций, но не ранее 35 дней с даты приобретения мажоритарием соответствующей доли ценных бумаг общества. Указанный срок обусловлен тем, что лицо, которое стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, обязано направить владельцам ценных бумаг, имеющим право требовать выкупа ценных бумаг, уведомление о наличии у них такого права.
Не стоит забывать о том, что мажоритарные акционеры также обладают рядом «привилегий». В частности, законодательством не предусмотрено прямого запрета на принудительный выкуп акций у акционеров, которые проигнорировали требование мажоритария о выкупе принадлежащих им акций. Непредоставление необходимой информации о банковских реквизитах либо об адресе осуществления почтового перевода денежных средств, для оплаты выкупаемых акций, также не является препятствием для реализации права на принудительный выкуп акций. В таком случае мажоритарный акционер обязан перечислить денежные средства за выкупаемые акции в депозит нотариуса по месту нахождения открытого общества. Если акциями владеет номинальный держатель в интересах других лиц, информацию о которых он отказывается сообщать, мажоритарный акционер обязан перечислить денежные средства за выкупаемые акции номинальному держателю. Кроме того, списание выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета номинального держателя является основанием для осуществления номинальным держателем записи о прекращении прав на соответствующие ценные бумаги по счетам депо клиента (депонента) без поручения последнего.
Таким образом, для перехода права собственности на выкупаемые акции не требуется согласие миноритарных акционеров. Необходимы только документы, которые подтверждают факт оплаты акций их владельцам, это оберегает покупателей от недобросовестных бездействий миноритариев. Помимо прочего, сложившаяся судебная практика исходит из того, что для совершения рассматриваемых сделок по выкупу акции, волеизъявления миноритарного акционера не требуется. Тем самым риски, связанные с последующим возможным предъявлением миноритарными акционерами, проигнорировавшими требование о выкупе акций, исков о признании недействительной такой сделки, минимизируются.
squeeze out
1 squeeze out
2 squeeze out
Тематики
3 squeeze out
4 squeeze out
5 squeeze out
6 squeeze out
7 Squeeze Out
8 squeeze out
9 squeeze out of
10 squeeze-out
11 Squeeze out
12 squeeze out
13 squeeze out
14 squeeze out
15 squeeze out
16 squeeze out
17 squeeze out
18 squeeze out
19 squeeze out
20 squeeze money out of
См. также в других словарях:
Squeeze out — is a term referring to the compulsory acquisition of the stakes of a small group of shareholders from a joint stock company by means of cash compensation. [ [http://stocks.rwe.onvista.de/encyclopedia.html?ID DEFINITION=895 LETTER START=S LANG=en… … Wikipedia
squeeze out of — squeeze (someone/something) out (of (something)) to prevent someone or something from having an opportunity. High prices for houses squeezed many people out of the market. Big Fellow Hamburger Stands tried illegally to squeeze out its competitors … New idioms dictionary
squeeze out — squeeze (someone/something) out (of (something)) to prevent someone or something from having an opportunity. High prices for houses squeezed many people out of the market. Big Fellow Hamburger Stands tried illegally to squeeze out its competitors … New idioms dictionary
squeeze out — index distill Burton s Legal Thesaurus. William C. Burton. 2006 squeeze out … Law dictionary
squeeze-out — n. Eliminating minority shareholders from a corporation by buying out minority shares or issuing many new shares that dilute the minority interest; also called a freeze out The Essential Law Dictionary. Sphinx Publishing, An imprint of… … Law dictionary
Squeeze-out — Dieser Artikel oder Absatz stellt die Situation in Deutschland dar. Hilf mit, die Situation in anderen Ländern zu schildern. Ein Ausschluss von Minderheitsaktionären oder Squeeze out (engl. Hinausdrücken) bezeichnet den mit Zwang verbundenen… … Deutsch Wikipedia
Squeeze-Out — Dieser Artikel oder Absatz stellt die Situation in Deutschland dar. Hilf mit, die Situation in anderen Ländern zu schildern. Ein Ausschluss von Minderheitsaktionären oder Squeeze out (engl. Hinausdrücken) bezeichnet den mit Zwang verbundenen… … Deutsch Wikipedia
Squeeze Out — Dieser Artikel oder Absatz stellt die Situation in Deutschland dar. Hilf mit, die Situation in anderen Ländern zu schildern. Ein Ausschluss von Minderheitsaktionären oder Squeeze out (engl. Hinausdrücken) bezeichnet den mit Zwang verbundenen… … Deutsch Wikipedia
squeeze out — verb 1. force out (Freq. 1) Some employees were squeezed out by the recent budget cuts • Hypernyms: ↑displace, ↑fire, ↑give notice, ↑can, ↑dismiss, ↑give the axe, ↑ … Useful english dictionary
squeeze out — phrasal verb [transitive] Word forms squeeze out : present tense I/you/we/they squeeze out he/she/it squeezes out present participle squeezing out past tense squeezed out past participle squeezed out 1) if one business or part of a system… … English dictionary
Что такое принудительный выкуп акций
Акции, которыми вы владеете, могут выкупить без вашего согласия.
Это не рейдерский захват или мошенничество, а принудительный выкуп — ситуация, когда один акционер публичного акционерного общества выкупает акции других акционеров без их согласия. И это законно. Расскажу, как всё устроено.
Что такое принудительный выкуп
Принудительный выкуп — это выкуп акций без согласия их владельцев. Акционер может объявить принудительный выкуп, если он приобрел 95% голосующих акций компании.
Например, недавно компания Alliance Rostec Auto B. V. выкупила с рынка 13,1% акций «Автоваза» — общая доля «Альянс-ростека» составила 96,64% акций. Компания объявила о принудительном выкупе. У меня были акции «Автоваза» — в какой-то момент акции просто пропали из моего портфеля, а на брокерский счет зачислились деньги за их продажу.
Кому и зачем нужен принудительный выкуп
Целей у выкупа может быть много. Вот лишь некоторые:
Принудительно можно выкупить только акции публичного акционерного общества. Выкупают голосующие бумаги — обыкновенные и привилегированные акции, предоставляющие право голоса, или эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в голосующие акции.
В каких случаях можно заявлять о принудительном выкупе
Если вкратце, то акционер может выкупить акции других акционеров без их согласия, когда выполняются одновременно два этих условия:
Кто такие аффилированные лица — ст. 4 закона РСФСР № 948-1
Пока доля акционера меньше 95%, он может выкупать акции других акционеров только с их согласия. Свою долю можно увеличивать и обычными сделками на бирже, но если акционер нацелен на принудительный выкуп, придется делать предложение — добровольное или обязательное. Другие инвесторы не обязаны продавать свои акции в результате таких предложений. Захотят — продадут, нет — ну и ладно.
Добровольное предложение вправе сделать акционер, который собрался выкупить не менее 30% голосующих акций компании.
Обязательное предложение акционер должен сделать в тот момент, когда его доля голосующих акций достигла 30, 50 или 75%.
Например, у акционера 49% акций. Затем он совершил несколько сделок и его доля голосующих акций составила 51%. Сейчас акционер обязан сделать обязательное предложение.
Если после добровольного или обязательного предложения доля превысит 95%, акционер может без согласия других акционеров выкупить оставшиеся акции.
Есть еще один вариант с принудительным выкупом: когда инвестор был единственным акционером публичного акционерного общества (ПАО), а потом произошла реорганизация с образованием нового ПАО — например, слияние или присоединение компаний.
Чтобы акционер мог претендовать на принудительный выкуп в новом ПАО, должны соблюдаться следующие условия:
Крупный акционер может и не выкупать акции — это его право, а не обязанность. Но выкуп становится обязанностью, если оставшиеся акционеры сами потребуют выкупа своих акций. Когда доля одного из акционеров превышает 95%, другим высылаются уведомления о том, что у них есть право требовать выкуп своих акций на основании статьи 84.7 закона об акционерных обществах.
Например, акционеру принадлежит 76% акций ПАО. В результате добровольного предложения он приобрел еще 20% акций — теперь ему принадлежит 96% от всех голосующих акций. Барьер 95% преодолен, поэтому акционеры, у которых осталось 4% акций, получат уведомления об этом и смогут направить выкупающему акционеру требования о выкупе акций.
По какой цене выкупают акции
Ценные бумаги выкупают по цене не ниже рыночной. Цену определяет оценщик — его привлекает выкупающий акционер.
Полная версия требования о выкупе акций ОАО «Бронницкий ювелир»PDF, 3,9 МБ
При этом цена принудительного выкупа не может быть ниже цены обязательного или добровольного предложения. И если после обязательного или добровольного предложения крупный акционер покупал акции по более высокой цене, теперь эта цена становится минимальной.
Например, ООО «Инвест» принадлежит 85% акций ПАО «Хлебокомбинат». ООО «Инвест» делает предложение о приобретении акций акционерам ПАО «Хлебокомбинат» по цене 5 рублей за акцию. В результате добровольного предложения ООО «Инвест» приобретает 11% акций и становится владельцем 96% акций, поэтому у него появляется право на принудительный выкуп оставшихся 4% акций. Цена при принудительном выкупе не может быть меньше 5 рублей за акцию. Если предположить, что после добровольного предложения ООО «Инвест» купило еще 1% акций по цене 6 рублей за акцию, то теперь цена за акцию при принудительном выкупе не может быть ниже 6 рублей.
Кстати, оплатить акции имуществом нельзя — только деньгами.
Как проходит выкуп
Если условия для выкупа выполнены, крупный акционер может направить требование о выкупе. Требование проходит проверку в Банке России, а потом направляется в общество, акции которого выкупаются. Общество рассылает информацию о требовании своим акционерам через регистратора общества, сайт раскрытия информации, сайт компании, электронную или обычную почту, печатные издания.
Требование о выкупе содержит основную информацию: наименование лица, направившего требование, сведения о месте его жительства или нахождения, количестве принадлежащих ему акций, предлагаемая цена выкупаемых акций, срок оплаты и т. д.
Далее фиксируются владельцы выкупаемых ценных бумаг. Срок формирования списка владельцев — не ранее чем через 45 дней и не позднее чем через 60 дней после направления требования о выкупе ценных бумаг в публичное общество. Срок оплаты выкупаемых ценных бумаг — не более 25 дней со дня, на который фиксируются владельцы выкупаемых ценных бумаг.
Дальше — списание акций. Согласие акционера не требуется. Сначала тот, кто выкупает акции, предоставляет документы, подтверждающие оплату им выкупаемых ценных бумаг. Только после этого регистратор общества в течение 3 дней списывает ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев и зачисляет на лицевой счет того, кто выкупает. Всё, принудительный выкуп завершен.
Что делать инвестору, если пришло требование о выкупе
Специально делать ничего не нужно, но лучше проверить, всё ли в порядке. Уточните у регистратора общества или вашего депозитария, есть ли у них информация о вашем банковском или брокерском счете, на который нужно зачислить деньги после продажи. Если реквизиты счета есть, эти данные передадут тому, кто выкупает. Можно направить регистратору реквизиты другого счета, на который нужно перечислить деньги. Сделать это нужно до даты, на которую определяются владельцы выкупаемых ценных бумаг, — ее указывают в требовании о выкупе ценных бумаг.
Если информации о вашем счете не оказалось и вы не направили заявление с реквизитами, то деньги за выкупаемые ценные бумаги вносятся на депозит нотариуса по месту нахождения публичного общества. Если пропустили срок для предоставления информации, можно обратиться к этому нотариусу.
Информация о таком нотариусе содержится в требовании о выкупе ценных бумаг. Там указывается его ФИО, лицензия на нотариальную деятельность, адрес и телефон.
Я против выкупа, что я могу сделать?
Зависит от того, против чего конкретно вы выступаете. Если акционеры считают, что цена выкупа акций занижена, можно обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных из-за ненадлежащего определения цены выкупаемых бумаг. Такой иск можно предъявить в течение 6 месяцев со дня, когда владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета или счета депо выкупаемых ценных бумаг.
Есть соответствующая судебная практика. Например, решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-12184/07-12/311 требования акционеров, не согласных с ценой выкупа, удовлетворены, а с ответчика в пользу истцов взысканы убытки. Рыночная стоимость акций в этом деле была занижена более чем в два раза. Ответчик пытался обжаловать решение, но суды, в том числе Высший арбитражный суд РФ, отказали в пересмотре решения.
Но признать весь выкуп недействительным и вернуть себе акции не получится. Высший арбитражный суд РФ в определении по делу № А08-8226/2009-30 указал: всё, что можно сделать, — компенсировать убытки через суд.
Процедура «SQUEEZE-OUT»: в чем суть?
Сквиз -аут ( squeeze-out ): понятие, особенности и порядок
В первую очередь, начнем с определения. Итак, squeeze-out — это определенная процедура, которая заключается в обязательной продаже ценных бумаг (или выкупа акций ) по требованию владельца акционерного пакета, который является доминирующим по сравнению с другими. Необходимо отметить, что доминирующим считается пакет, размер которого равен или превышает 95% общего объема простых акций.
Многих акционеров беспокоит законность этого вопроса. Возможность осуществления процедуры squeeze-out появилась одновременно с принятием Закона Украины от 23.03.2017 года «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно повышения уровня корпоративного управления в акционерных обществах».
При внедрении squeeze-out встает вопрос — как правильно определить цену принудительной продажи ценных бумаг. Для этого необходимо выбрать наибольшую стоимость из следующего списка:
1) наибольшая стоимость ценных бумаг, которая была приобретена владельцем контрольного пакета в течение последнего года;
2) наибольшая стоимость, по которой доминирующий собственник в течение последнего года приобрел ценные бумаги (паи или доли) другого юрлица, которое определенным образом имеет отношение к акциям акционерного общества, к которому принадлежит доминирующий пакет ценных бумаг владельца;
3) размер рыночной стоимости ценных бумаг общества, который определяется независимым субъектом оценочной деятельности.
Sell-out — это установленная законом обязанность лица, имеющего контролирующий объем акций, приобрести ценные бумаги у простых акционеров по их требованию. Таким образом, каждый простой акционер может требовать, чтобы владелец контролируемых акций приобрел ценные бумаги и стал единственным участником общества.
Говоря о выкупе акций, следует упомянуть и об оценке ценных бумаг. Ведь это является обязательным условием.
Оценка акций — сложная процедура, которую выполнить качественно смогут только квалифицированные специалисты, имеющие достаточный опыт работы.
Команда “Парето” по праву считается одной из лучших не только в Киеве, но и по всей территории Украины. Ведь мы предоставляем оценочные услуги уже 10 лет, а за это время успели выполнить более 12 500 успешных оценок.
Хотите заказать оценку акций или задать вопрос специалисту? Оставьте заявку на нашем сайте, и в ближайшее время с вами свяжется эксперт.
Виды сквиз -аут и селл-аут
Следующим вопросом, который мы рассмотрим будут виды сквиз-аута и селл-аута.
В ходе реализации сквиз-аута в результате приобретения акций цена выкупа определяется как наибольшая из трех, которые определены различными методами (и которые мы отметили выше). При этом именно заявитель требования, то есть мажоритарный акционер, определяет, какая из предложенных будет наибольшей, и в дальнейшем фиксирует ее в публичной оферте (ответном письме). Применяя нормы корпоративного сквиз-аута, механизм определения цены акций по очевидным причинам уже не привязывают к цене приобретения мажоритарным акционером акций общества за последние 12 месяцев, а определяется традиционно с помощью независимого субъекта оценочной деятельности или по среднему биржевому курсу.
Зачем проводить обратный выкуп акций?
Сквиз-аут — это не украинское нововведение. На международном уровне этот механизм работает уже не один десяток лет. Появление этой процедуры в Украине — это один из этапов по имплементации требований Директив ЕС в части реформы, касающейся вопросов фондового рынка. Однако также существуют и национальные основания для начала осуществления процедуры сквиз-аута.
Дело в том, что украинский фондовый рынок был создан в процессе массовой приватизации государственных предприятий, который происходил в начале 90-х годов. В то время миллионы сотрудников крупных промышленных предприятий получили в собственность акции компаний, где они работали, то есть таким образом стали их миноритарными акционерами. Однако далеко не все миноритарии участвуют в жизни компании: кто-то просто забыл о своих акциях, кто-то уехал за границу и прочее. В узком кругу таких акционеров называют «спящими». Несмотря на то, что участие в жизни компании они не принимают, компания должна придерживаться определенных процедур — приглашать на собрания, рассылать сообщения и тому подобное.
В некоторых компаниях количество миноритарных акционеров достигает нескольких десятков тысяч, хотя суммарно они владеют менее 5% акций. В результате эмитент несет большие административные и финансовые расходы, при этом экономический эффект от них нулевой. Более того, в Украине были случаи, когда миноритарий, владеющий всего лишь 1 акцией, блокировал работу предприятия (это называется «корпоративный шантаж»).
Почему не все акционеры хотят проводить эту процедуру?
На практике недовольных миноритариев можно разделить на две группы.
Первая — это те, кто недовольны ценой выкупа акций. Например, бывают случаи, когда за последние годы дивиденды, которые получали акционеры, были больше суммы, которую мажоритарий предлагает за ценные бумаги сейчас.
Миноритарии подозревают, что в Украине «кто платит, тот и заказывает музыку», поэтому мажоритарий, который заказал у профессионального оценщика оценку компании, может рассчитывать на «выгодную» для себя цену.
Но есть еще одна группа недовольных миноритариев, выступающих против обязательного выкупа акций. Они считают, что такой процедурой нарушаются права акционеров, которые сознательно выбрали для себя ценные бумаги как инструмент для инвестиций.
Как миноритарии могут защитить свои права?
В большинстве такие лица, которые не согласны с размером стоимости выкупа ценных бумаг, считают, что в конфликт должен вмешаться регулятор. Но уполномоченные специалисты по НКЦБФР с такой позицией не согласны.
Кроме того, фондовый регулятор устанавливает конкретные требования к оценщикам. Однако оценивать стоимость акций, по которой проводится обязательный выкуп, он не может. Профессиональное суждение по оценке стоимости ценных бумаг может выражать Фонд государственного имущества Украины.
Уполномоченные эксперты обратили внимание на то, что они анализируют процессы принудительной продажи ценных бумаг и устанавливают правомерность выбора конкретного способа оценки их стоимости.
Если для определения цены принудительной продажи ценных бумаг выбран средний биржевой курс, тогда обязательно необходимо установить, не происходило ли нарушений законодательства в ходе биржевых торгов в установленный законом период.
Если оценку акций проводил оценщик, то НКЦБФР предложила привлекать Фонд государственного имущества Украины или профильные СРО для получения рецензии на такую оценку. Но для окончательного решения вопроса нужно обращаться в судебные органы для защиты своих интересов.
В свою очередь, те, кто в принципе не согласны с проведением squeeze-out и нацелены добиваться прекращения действия закона, могут обратиться в Конституционный Суд.
Самое известное дело, которое устанавливало законность проведения сквиз-аута
В чем была суть жалобы? В 1970-х годах в национальное законодательство Швеции были внесены определенные изменения. Они устанавливали норму, которая позволяла проводить процедуру squeeze-out не только лицами, имеющими в собственности контролирующие акции, но и теми, кто действует совместно с ними.
Случаем воспользовалась одна из швейцарских компаний — она выкупила все акции миноритариев и заявителей. Однако последних это не удовлетворило. Они утверждали, что такой принудительный выкуп нарушал общественные интересы, опираясь при этом на статью 1 Протокола к Европейской конвенции по правам человека.
После анализа всех обстоятельств Комиссия решила, что статья 1 в этой ситуации была применена следующим образом:
Анализируя вопрос, который состоял в законности и допустимости имеющейся жалобы, Комиссия отметила, что осуществление регулирования относительно частноправовых отношений влияет на имущественную сферу, а также они сделали вывод, что в некоторых случаях обязанность передать личное имущество другому лицу является законным и допустимым. Это может касаться, например, раздела наследства или обращение с требованием о взыскании недвижимости с должника. Именно эти ситуации не будут противоречить статье 1, но всегда нужно гарантировать, что законодательство не вводит неравенство сторон, при которой одна будет произвольно и незаконно лишена личной собственности в пользу второй.
Кроме того, Комиссия считает, что нормы шведского законодательства не устанавливали подобное неравенство, а это значит, что они не нарушали право на законное владение имуществом. По этому поводу были приведены две причины, а именно:
Итак, ЕСПЧ отметил, что сквиз-аут может быть незаконным не по своей структуре, а только в том случае, когда нарушение права собственности происходит без выплаты необходимой денежной компенсации, которая должна соответствовать реальному размеру стоимости имущества.
Должность: директор, эксперт по оценке. Опыт работы 13 лет.
Эксперт по оценке бизнеса и нематериальных активов.
Специализация: Оценка недвижимого и движимого имущества, а также целостных имущественных комплексов, паев, ценных бумаг, имущественных прав и нематериальных активов.