Variable interest entity что это

Изучаем VIE: как купить китайские акции, но не быть их обладателем

При создании материала использовались источники, недоступные пользователям из РФ. Надеемся, вы знаете, что делать.

Что такое VIE

Variable interest entity (VIE) можно перевести на русский примерно как «юрлицо с меняющимися интересами». Но это совсем не отражает реальность, поэтому разъясним значение термина.

VIE — это юрлицо, которое создается другим юрлицом специально для того, чтобы это самое VIE выставить торговаться на биржу. Там оно будет представлять компанию-основателя для желающих инвестировать.

Курс о больших делах

Как это работает

Компания создает VIE, как правило в офшоре типа Каймановых Островов, и заключает с этим VIE договор, который связывает оба юрлица контрактными обязательствами:

Взять, например, китайскую технологическую компанию Netease, VIE-акции которой торгуются на американской бирже. Владельцам этих акций принадлежит доля в компании с Каймановых Островов. А этой компании с Каймановых Островов принадлежит контрольный пакет акций разных предприятий, у которых названия соответствуют подразделениям китайской Netease.

И эти подразделения уже связаны контрактными обязательствами с настоящими китайскими подразделениями настоящей китайской Netease, которые и занимаются бизнесом.

Принадлежит ли владельцу VIE доля в компании-основателе

Какие акции относятся к разряду VIE

Большая часть торгуемых на американском рынке и, соответственно, российских биржах акций китайских компаний. Например, Alibaba.

Зачем китайским компаниям вообще нужна такая мутная схема

Многим китайским компаниям, особенно в технологическом секторе, запрещено иметь иностранных акционеров или количество иностранцев среди акционеров серьезно ограничивается. Список «запретных отраслей» в КНР весьма широк. Но желания получить денег от американцев у китайских боссов это не уменьшает.

Звучит как юридически сомнительная вещь. Все именно так, как и звучит: акции VIE позиционируются как полноценные акции компаний, но на деле это просто отдельное юрлицо, за которым реально нет ничего. Контракт с компанией-основателем могут не продлить или разорвать — и акции VIE превратятся в ничто. В случае с нормальными акциями просто так обмануть инвесторов не получится. Но главная претензия к VIE — это ее юридическая структура.

По китайскому законодательству VIE — это в лучшем случае «серая зона». А в худшем — просто незаконная вещь. То, что VIE дает «вроде как контроль» над предприятием, может использоваться китайским правительством как предлог для того, чтобы в один момент обнулить акции всех VIE-компаний как противоречащие китайскому законодательству: это же фактический контроль иностранцев над китайским предприятием, что законодательством КНР запрещено в большинстве сфер.

Почему китайские власти это терпят

Потому что, как мы поняли по истории с Evergrande, велика и обильна китайская земля, но порядка в ней нет. Китайские власти терпели до тех пор, пока это им не мешало, но в теории они могут объявить недействительной конкретную VIE-компанию — или все сразу. Предлог для такого может быть очень простым: VIE дают видимость владения китайской компанией и потому нарушают китайские законы.

Пока случаев такого «обнуления» VIE-компаний не было, но это не значит, что этого не будет в будущем. Сейчас китайские регуляторы стали ограничивать выход на американскую биржу китайских VIE, что может служить сигналом о «закручивании гаек» в этой сфере.

Какие права есть у владельцев китайских VIE-акций

Есть одно неотъемлемое право — молчать в тряпочку. Если китайский инвестор решит обнулить акции VIE-компании или сделать еще что-то нехорошее, то держатели акций VIE ничего не смогут сделать: зарегистрирована компания на Кайманах, но активы-то все в Китае. Так что если они обратятся в самый гуманный кайманский суд, то это ни к чему не приведет.

В имеющихся делах о тяжбах некитайских инвесторов с «исходными» китайскими компаниями некитайские инвесторы проигрывали. Десять лет назад руководство Alibaba вывело финансовое подразделение Alipay в отдельную компанию — и западные инвесторы Alibaba, среди которых были Yahoo и Softbank, узнали об этом очень поздно.

Как американские регуляторы относятся к VIE-компаниям

Очень плохо, но пока законов против этого в США нет. Главным образом регуляторы хотят, чтобы китайские VIE-компании разъясняли инвесторам свою истинную офшорную природу. В теории это может негативно повлиять на курс этих акций — как наклейка «содержит ГМО» негативно влияет на продажи продуктов питания. А может и не повлиять: то, о чем мы говорим, ни для кого не было секретом.

Стоит ли инвестировать в VIE-акции

Решать придется самим, но имейте в виду, что риски при владении VIE-акциями выше, чем в случае обычных акций. Обычные акции могут обесцениться в случае банкротства компании, но в случае VIE они могут превратиться в дырку от бублика просто потому, что компания-основатель решила обойтись без акционеров, сохранив их деньги и не потеряв при этом свой бизнес.

Источник

Variable Interest Entity (VIE)

What Is a Variable Interest Entity (VIE)?

A variable interest entity (VIE) refers to a legal business structure in which an investor has a controlling interest despite not having a majority of voting rights. Characteristics include a structure where equity investors do not have sufficient resources to support the ongoing operating needs of the business. In most cases, the VIE is used to protect the business from creditors or legal action. A business that is the primary beneficiary of a VIE must disclose the holdings of that entity as part of its consolidated balance sheet.

Key Takeaways

How a Variable Interest Entity (VIE) Works

Variable interest entities (VIEs) are often established as special purpose vehicles (SPVs) to passively hold financial assets or to actively conduct research and development. For example, a company may establish a VIE to finance a project without putting the whole enterprise at risk. However, just as other SPVs have been misused in the past, these structures are frequently used to keep securitized assets off corporate balance sheets.

VIEs are set up with a unique structure where investors do not have a direct ownership stake in the entity but rather have special contracts, which specifies rules and a percentage of profits. Therefore, in a VIE, the investor does not participate in residual profits or losses that usually come with ownership. The contracts don’t provide for voting rights either.

Reforms in the wake of the global financial crisis were meant to do away with some of the asset-backed security industry’s pre-crisis practices. But thanks to lobbying efforts by the banks, which had warned of dire consequences should they have to bring subprime mortgage-backed securities back onto their books, the Financial Accounting Standards Board (FASB) relaxed the rules for VIEs, enabling banks to continue stashing loans in off-balance-sheet entities.

Special Considerations

Under the Federal securities laws, public companies have to disclose their relationships to VIEs when they file their 10-K forms. FASB Interpretation Number 46, which is the Financial Accounting Standards Board’s interpretation of the Accounting Research Bulletin (ARB) 51, outlines the accounting rules that corporations must follow with respect to VIEs.

If a company is the primary beneficiary of such an entity—namely has a majority interest in the VIE—then the holdings of that entity must be disclosed on the company’s consolidated balance sheet. But if a company is not the primary beneficiary, consolidation is not required.

However, companies are required to disclose information concerning VIEs in which they have a significant interest. This disclosure includes how the entity operates, how much and what kind of financial support it receives, contractual commitments, as well as the potential losses the VIE could incur.

Источник

О рисках иностранных инвестиций в Китай и VIE-структуры

Хотелось бы поговорить о вещах, о которых мало кто знает и о которых редко говорят популярные медиа-ресурсы. Эта информация касается каждого, кто инвестирует в китайский фондовый рынок или только интересуется им.

Схема VIE (Variable Interest Entity), через которую многие китайские компании привлекают иностранные инвестиции в обход национального законодательства, – не самая легальная конструкция. В портфеле китайских акций в нашем сервисе по подписке таких бумаг нет, только акции реальных компаний. Пока что нет. Не исключаем, что одна-две VIE-компании могут появиться в портфеле, если мы сочтем их достаточно привлекательными.

Почему мы не боимся истории с VIE, какие нюансы важно знать об этой структуре – дальше в статье.

В отношении ряда отраслей китайское руководство устанавливает ограничения или запрет на участие иностранного капитала. Подробно об ограничениях можно почитать здесь или в оригинальном документе. Есть и противоположный список секторов, иностранное участие в которых только поощряется китайским руководством. И этот «позитивный список» гораздо шире «негативного». Есть в нем смартфоны и их компоненты, определенные категории фармацевтики, облачные вычисления, производство цемента и многое другое.

Вернемся к нашим запретам. Набор ограничительных мер для иностранного капитала пересматривается ежегодно. Интересно, что китайцы смягчают требования: с 2017 г. количество ограничений было сокращено на две трети. Все больше отраслей открывается для иностранного капитала, обновленный список 2021 г. будет содержать еще меньше ограничений, чем 2020 г. Однако это мало касается телекоммуникационного сектора. Доля иностранных инвестиций здесь ограничена 50% сейчас, а в начале нулевых сектор был полностью закрыт для зарубежного капитала.

Чтобы обойти ограничения, китайцы стали использовать схему VIE – структуры с переменной долей владения. По сути, это компания-пустышка, зарегистрированная в офшоре и владеющая договорными правами на прибыль и активы основной китайской компании. Для того, чтобы с китайской стороны никто не придрался, VIE содержит разветвленную схему юрлиц, зарегистрированных как в Китае, так и за его пределами. Покупая акции китайской компаний из секторов с ограничениями для участия иностранного капитала, вполне вероятно, что вы покупаете бумаги весьма шаткой конструкции. Это справедливо не только для американских бирж, но и для Гонконга.

Проблема VIE в том, что покупка акций такой структуры вовсе не означает приобретение доли в реальной компании. И это может обернуться последствиями для стратегических инвесторов, пример Yahoo-Alibaba (NYSE: BABA ) это прекрасно иллюстрирует.

Как относятся к VIE американские и китайские регуляторы? Как инвесторы оценивают риски, связанные с VIE?

Глава SEC недавно красочно рассказал, что из себя представляют VIE и какие риски они несут. Еще более подробное описание рисков публикуется в официальных документах американских регуляторов. Китайские компании также делятся информацией, чем вам грозят инвестиции в их многоэтажные конструкции. В проспекте эмиссии Alibaba на Гонконгской бирже можно найти немало интересного об их variable interest entity. В том числе, что китайские власти вполне могут объявить схему VIE незаконной, и тогда «компанию накажут или обяжут отказаться от интересов в ряде операций, так что пострадают бизнес, финансовые результаты и котировки акций».

Куда смотрят китайские регуляторы?

Они смотрят глобально 🙂 Десятилетиями обход национального законодательства в виде VIE помогал привлекать зарубежные инвестиции объемом в миллиарды, триллионы долларов, что давало стимул развитию китайской экономики. И если все хорошо работает, можно сделать вид, что так и должно быть. Даже сейчас, когда китайские регуляторы ведут разгромные кампании, после скандала с IPO Didi (NYSE: DIDI ), новенькой VIE-структуры, что они могут сделать? Пересмотреть правила первичного листинга за рубежом для компаний, аккумулирующих огромный объем Big Data? И, может, даже запретить им выходить на IPO. На этом все. О том, чтобы трогать уже размещенные VIE-компании, речи не идет.

Почему инвесторы игнорируют этот риск?

Если китайские власти запретят эту схему, рухнут не только VIE-компании, но и вообще весь китайский рынок. Обвал будет настолько большим, что на много лет отвернет иностранных инвесторов от китайского фондового рынка. Это серьезный системный риск, вероятность которого, впрочем, не очень велика. Китайскому руководству не нужен крах отечественного фондового рынка. Напротив, власти поощряют приток иностранного капитала в отечественную экономику. Руководство страны ожидает, что доля иностранного капитала в высокотехнологичных отраслях вырастет до 30% к 2025 году.

Но если китайцы не будут трогать VIE, американские регуляторы вполне могут вступить в эту игру, особенно если отношения Китая и США продолжат ухудшаться. Здесь все риски ограничены только теми VIE-бумагами, которые торгуются на американской бирже. И эти риски можно нивелировать уже сейчас, покупая акции китайских компаний на биржах КНР.

Вывод? Т.к. в VIE-структурах сосредоточен капитал на триллионы долларов, широкое использование этой схемы несет риск для всего фондового рынка Китая. Большинство профессионалов оценивает этот риск как маловероятный, тем не менее, его стоит учитывать при формировании портфеля, предусматривающего страновую диверсификацию. В случае нашего портфеля китайских акций, покупка бумаг VIE-компании не повлияет на риски по портфелю в целом.

Источник

Компания с переменной долей участия (VIE)

Что такое Компания с переменной долей участия (VIE)?

Компания с переменной долей участия (VIE) относится к юридической бизнес-структуре, в которой инвестор имеет контрольный пакет, несмотря на то, что не имеет большинства прав голоса. Характеристики включают структуру, в которой инвесторы в акционерный капитал не имеют достаточных ресурсов для поддержки текущих операционных потребностей бизнеса. В большинстве случаев VIE используется для защиты бизнеса от кредиторов или судебных исков. Компания, которая является основным бенефициаром VIE, должна раскрывать информацию о владении этой организацией в составе своего консолидированного баланса.

Ключевые моменты

Как работает субъект с переменной долей участия (VIE)

VIE создаются с уникальной структурой, в которой инвесторы не имеют прямой доли участия в предприятии, а имеют специальные контракты, в которых указываются правила и процент от прибыли. Следовательно, в VIE инвестор не участвует в остаточной прибыли или убытках, которые обычно связаны с правом собственности. Контракты также не предусматривают права голоса.

Особые соображения

Если компания является основным бенефициаром такой организации, а именно имеет контрольный пакет акций VIE, то активы этой организации должны быть раскрыты в консолидированном балансе компании. Но если компания не является основным бенефициаром, консолидация не требуется.

Однако от компаний требуется раскрывать информацию о ВИЭ, в которых они имеют значительный интерес. Это раскрытие включает информацию о том, как организация работает, в каком объеме и какую финансовую поддержку она получает, договорные обязательства, а также возможные убытки, которые может понести VIE.

Источник

Что такое VIE-структуры и как они используются в Китае?

Объемы рынка, высокий рост и перспективы интернет-бизнеса в Китае делают акции китайских интернет-компаний привлекательными для иностранных инвесторов. Но прежде чем вкладывать капитал в эти компании необходимо обратить внимание на ограничения в КНР на иностранные инвестиции в интернет-бизнес, а также на схемы, которые используются китайскими компаниями при размещении акций за рубежом.

Китайские интернет-компании широко используют VIE-структуры («структуры с переменным интересом»). В этой статье будет рассказано о том, что представляют собой данные структуры, а также об основных рисках их использования.

Иностранные инвестиции в интернет-бизнес в Китае

Любой иностранец, который захочет создать интернет-стартап в Китае, сразу же столкнется с непреодолимым препятствием: в большинстве случаев законодательство КНР или запрещает, или серьезно ограничивает инвестиции в интернет-компании. Несмотря на тенденцию к уменьшению барьеров для иностранных инвестиций (например, недавно появилась возможность создания интернет-магазинов со 100% иностранными инвестициями), полного снятия всех ограничений ждать не стоит.

Всем, кто интересовался созданием бизнеса в Китае, известно: не все виды деятельности в КНР открыты для иностранных инвестиций. По действующим сейчас Положениям «О руководстве размещением иностранных инвестиций» (Постановление Государственного Совета КНР № 346 от 11.02.2002) все виды деятельности разделены для поощряемые, разрешенные, ограничиваемые и запрещенные для иностранных инвестиций. Все поощряемые, ограничиваемые и запрещенные виды деятельности устанавливаются «Перечнем отраслей для размещения иностранных инвестиций»; остальные виды деятельности считаются разрешенными.

Соответственно, при иностранных инвестициях в поощряемые виды деятельности иностранный инвестор может рассчитывать на налоговые льготы и содействие местных властей, а в разрешенные – на формально равные условия с китайским бизнесом. Прямые иностранные инвестиции в ограничиваемые отрасли связаны с соблюдением дополнительных требований. Чаще всего, это требования к минимальному размеру уставного капитала, ограничение максимальной доли иностранного капитала в предприятии (не более 49% или 50%), ограничения на организационно-правовые формы (например, отдельные виды деятельности можно вести только при создании с китайскими партнерами совместного паевого или кооперационного предприятия) или дополнительные требования к иностранному учредителю. Если «Перечень отраслей для размещения иностранных инвестиций» содержит запрет на иностранные инвестиции в определенном виде деятельности, то иностранный инвестор не сможет создать в Китае бизнес, ни приобрести его акции.

Среди запрещенных для иностранных инвестиций: средства массовой информации (в том числе интернет-СМИ), услуги видеохостинга (аналоги Youtube), интернет-игры. Иностранным инвесторам не могут принадлежать в КНР доли в компаниях по проведению онлайн-платежей и социальных сетях.

Но несмотря на все ограничения, китайские интернет-компании вполне успешно проводят размещение акций за рубежом. Широко известно размещение акций Alibaba в Нью-Йорке. Кроме того, в США размещали акции Tudou (китайский аналог Youtube), Weibo (китайский аналог Twitter), Baidu (крупнейший китайский поисковик), Renren (китайская социальная сеть) и многие другие. Как китайские компании обходят ограничения законодательства?

Источник